บร ษ ทป นซ เมนต ไทย จำก ด (มหาชน) THE SIAM CEMENT PUBLIC COMPANY LIMITED
1
สารบ ญ Contents หน า / page หน งส อบร คณห สนธ Memorandum of Association 4 22 ข อบ งค บของบร ษ ทป นซ เมนต ไทย จำ ก ด (มหาชน) Articles of Association of The Siam Cement Public Company Limited 8 27 ส วนท 1 Chapter I บทท วไป General Provisions 8 27 ส วนท 2 Chapter II ท นและห น Capital and Shares 8 27 ส วนท 3 Chapter III การประช มผ ถ อห น General Meeting of Shareholders 11 31 ส วนท 4 Chapter IV กรรมการ Directors 14 34 ส วนท 5 Chapter V เง นป นผล Dividend 17 37 ส วนท 6 Chapter VI บ ญช การเง น และการสอบบ ญช Account, Finance and Auditing 18 38 ส วนท 7 Chapter VII การออกห นก Issuance of Debentures 18 38 ส วนท 8 Chapter VIII การออกห นบ ร มส ทธ Issuance of Preference Shares 18 39 ส วนท 9 Chapter VIIII การแปลงห นบ ร มส ทธ เป นห นสาม ญ Conversion of Preference Shares into Ordinary Shares 18 39 ส วนท 10 Chapter X บทส บเน องจากการแปรสภาพ Provisions Relating to the Conversion 19 39 ส วนท 11 บทเพ มเต ม 19 Chapter XI Additional Provision 40 2
หน งส อบร คณห สนธ และข อบ งค บ ของบร ษ ทป นซ เมนต ไทย จำาก ด (มหาชน) ทะเบ ยนเลขท 0107537000114 หน งส อบร คณห สนธ และข อบ งค บฉบ บน ได ร บอน ม ต ตามมต พ เศษของท ประช มว สาม ญ ผ ถ อห น บร ษ ทป นซ เมนต ไทย จำาก ด คร งท 53 เม อว นท 1 ธ นวาคม 2536 และ คร งท 54 เม อว นท 29 ธ นวาคม 2536 พร อมก บการม มต ให แปรสภาพบร ษ ทป นซ เมนต ไทย จำาก ด เป น บร ษ ทป นซ เมนต ไทย จำาก ด (มหาชน) และให ร บจดทะเบ ยนการเปล ยนแปลงด งกล าวแล ว เม อว นท 13 มกราคม 2537 ตามทะเบ ยนเลขท บมจ. 258 (0107537000114) 3
หน งส อบร คณห สนธ ข อ 1. ช อบร ษ ท บร ษ ทป นซ เมนต ไทย จำ ก ด (มหาชน) และม ช อเป นภาษาอ งกฤษว า The Siam Cement Public Company Limited ข อ 2. บร ษ ทม ความประสงค ท จะเสนอขายห นต อประชาชน ข อ 3. ว ตถ ประสงค ของบร ษ ท ม จำ นวน 39 ข อ ด งน :- (1) ประกอบก จการผล ต ซ อ ขาย แลกเปล ยน หร อ กระทำ ด วยประการอ นซ งซ เมนต หร อว สด ท ใช หร อเก ยวเน องก บการก อสร าง อ ตสาหกรรม และ ผล ตภ ณฑ อ นใดท ผล ตข น โดยม ซ เมนต เป น ส วนหน งของว ตถ ด บ (2) ประกอบก จการผล ต ซ อ ขาย แลกเปล ยน หร อ กระทำ ด วยประการอ นซ งทร พยากรธรรมชาต พล งงานธรรมชาต และพล งงานอ น ท งในสภาพ ว ตถ ด บ ผล ตภ ณฑ ก งสำ เร จร ป และผล ตภ ณฑ สำ เร จร ป (3) ประกอบก จการผล ต ซ อมแซม ด ดแปลง ต ดต ง และค าซ งเคร องจ กร เคร องยนต เคร องม อกล เคร องท นแรง ยานพาหนะ เคร องกำ เน ดพล งงาน เคร องใช ไฟฟ า เคร องส บน า เคร องทำ ความร อน เคร องทำ ความเย น เคร องกำ จ ดมลภาวะ เคร องคร ว เคร องโลหะ เคร องส ขภ ณฑ เคร องเคหภ ณฑ เคร องเฟอร น เจอร อ ปกรณ ไฟฟ า อ ปกรณ ประปา และส งอ นท เก ยวก บน า รวมท งอะไหล อ ปกรณ ว สด และช นส วนของส นค าด งกล าวข างต น (4) ประกอบก จการผล ต ซ อมแซม ด ดแปลง ต ดต ง และค าซ งว สด ก อสร าง อ ปกรณ เคร องม อเคร องใช ในการก อสร าง เคร องม อช างท กประเภท ส เคร องม อทาส แก ว กระจก และเคร องตกแต ง อาคารท กชน ด (5) ประกอบก จการผล ตและค าพลาสต ก หร อส งอ น ซ งม ล กษณะคล ายคล งก นท งท อย ในสภาพ ว ตถ ด บ ผล ตภ ณฑ ก งสำ เร จร ป และผล ตภ ณฑ สำ เร จร ป (6) ประกอบก จการเหม องแร ห น กรวด ทราย ด น ตลอดจนก จการอ ตสาหกรรมท เก ยวเน องก บ ส งด งกล าว ซ อ จำ หน ายแร ห น กรวด ทราย ด น และผล ตภ ณฑ จากอ ตสาหกรรมด งกล าว รวมท ง ทร พยากรอย างอ นท เก ยวก บการดำ เน นก จการ ในขอบเขตว ตถ ประสงค ของบร ษ ท (7) ประกอบก จการผล ตและค ายางด บ ยางแผ น หร อ ยางชน ดอ น อ นผล ตข นหร อได มาจากส วนใด ส วนหน งของต นยางพารา รวมตลอดถ งยางเท ยม ส งทำ เท ยม ว ตถ หร อส นค าด งกล าวโดยกรรมว ธ ทางว ทยาศาสตร (8) ประกอบก จการผล ต และค ายาร กษาและ ป องก นโรคสำ หร บคนและส ตว อว ยวะเท ยม เคร องเวชภ ณฑ เคม ภ ณฑ เคร องม อแพทย เภส ชกรรม และท นตกรรม ผล ตภ ณฑ เทคโนโลย ป ย ยาปราบศ ตร พ ชและแมลง ยาบำ ร งพ ช และส ตว ท กชน ด เคร องม อเคร องใช ในทาง ว ทยาศาสตร (9) ประกอบก จการผล ตและค าพ ชผลทางการเกษตร รวมท งทำ ป าไม ทำ สวนยาง และสวนอย างอ น ก จการปศ ส ตว และผล ตผลสำ เร จร ปและก ง สำ เร จร ปจากส งด งกล าว (10) ประกอบก จการผล ตและค าว ตถ ด บสำ หร บ เย อกระดาษ เย อกระดาษ กระดาษกล อง ภาชนะบรรจ และผล ตภ ณฑ ต างๆ ท ทำ จาก กระดาษ เคร องเข ยน แบบเร ยน แบบพ มพ หน งส อ อ ปกรณ การเร ยน เคร องคำ นวณ เคร องคอมพ วเตอร และเคร องอ เล กทรอน กส อย างอ น เคร องพ มพ อ ปกรณ การพ มพ ส งพ มพ หน งส อพ มพ ต เก บเอกสาร และเคร องใช สำ น กงาน ท กชน ด (11) ประกอบก จการโรงพ มพ ร บพ มพ หน งส อและ ส งพ มพ พ มพ หน งส อจำ หน าย และออกหน งส อพ มพ และส งต พ มพ อ นๆ 4
(12) ประกอบก จการสถาน บร การน าม นเช อเพล งและ ก าซ และให บร การซ อมแซมบำ ร งร กษา ตรวจสอบ อ ดฉ ด พ นน ายาก นสน ม สำ หร บยานพาหนะ ท กประเภท รวมท งบร การต ดต ง ตรวจสอบและ แก ไขอ ปกรณ ท กชน ดท เก ยวก บยานพาหนะ (13) ประกอบก จการโรงแยกก าซ โรงกล นน าม น โรงส โรงเล อย โรงงานไสไม และอบไม โรงงานไม อ ด โรงงานต อต วถ งรถยนต โรงงานผล ตเซราม ก และเคร องเคล อบ โรงงานผล ตเคร องป นด นเผา โรงงานอบพ ช โรงงานอ ดปอ โรงงานสก ดน าม นพ ช โรงงานเย อและกระดาษ โรงงานกล อง โรงงาน ภาชนะบรรจ โรงงานกระสอบ โรงงานทอผ า โรงงานป นด าย โรงงานย อมและพ มพ ลวดลายผ า โรงงานผล ตและหล อดอกยางรถยนต โรงงาน ผล ตเหล ก โรงหล อและกล งโลหะ โรงงานส งกะส โรงงานผล ตอาหารสำ เร จร ป โรงงานผล ตแอลกอฮอล โรงงานส รา โรงงานก าซ โรงงานบ หร โรงงานน าตาล โรงงานผล ตเคร องใช พลาสต ก โรงงานร ดและ หล อหลอมโลหะ โรงงานผล ตบานประต หน าต าง โรงงานแก ว โรงงานผล ตเคร องด ม โรงงานหล อยาง โรงงานประกอบเคร องยนต และรถยนต โรงงานอ ตสาหกรรมป โตรเคม โรงงานผล ต ส วนประกอบและอ ปกรณ ว ทย และโทรท ศน โรงงานผล ตอ ฐทนไฟและว สด ทนไฟ และโรงงาน อ น ๆ เพ อประโยชน และหร อส งเสร มว ตถ ประสงค ของบร ษ ท (14) ประกอบก จการขนส งและขนถ ายส นค า และคน โดยสารท งทางบก ทางอากาศ ทางน า เข าเป น ผ ถ อกรรมส ทธ เร อจดทะเบ ยนเป นเร อไทยตาม กฎหมายว าด วยเร อไทยหร อเร อท จดทะเบ ยน ตามกฎหมายอ น ก จการท องเท ยว และโรงแรม ท งภายในประเทศและระหว างประเทศ รวมท ง ร บให บร การนำ ของออกจากด านศ ลกากรตาม พ ธ การศ ลกากร และการจ ดหาระวางให แก ผ ขนส ง หร อผ ส งส นค า (15) ประกอบก จการเป นผ ร บเหมาก อสร าง ออกแบบ ร บปร กษางานก อสร าง และงานเก ยวก บว สด ก อสร างท วไป และทำ การก อสร างอาคารหร อ ส งใดๆ รวมท งร บทำ งานโยธาท กชน ด (16) ประกอบธ รก จบร การค าประก นหน ส น ความร บผ ด และการปฏ บ ต ตามส ญญาของบ คคลอ น รวมท ง บร การค าประก นบ คคลซ งเด นทางเข ามาใน ประเทศ หร อเด นทางออกไปต างประเทศตาม กฎหมายเก ยวก บคนเข าเม อง กฎหมายเก ยวก บ ภาษ อากร และกฎหมายอ น ตลอดท งเป น ผ ร บเร อนในการค าประก นด งกล าว (17) ให บร การทางด านการบร หาร การจ ดการธ รก จ อ ตสาหกรรม หร อว ชาการใดๆ แก บ คคลอ น (18) ประกอบก จการบร การและให คำ แนะนำ ทางการ ขนส ง และว ชาการอย างอ น ตลอดจนกฎหมาย บ ญช ว ศวกรรม สถาป ตยกรรม เกษตรกรรม ก จการโฆษณา และประชาส มพ นธ (19) ประกอบธ รก จบร การ ร บเป นท ปร กษาและให คำ แนะนำ การบร หารธ รก จ เกษตรกรรม พาณ ชยกรรม อ ตสาหกรรม รวมท งป ญหา การผล ต การตลาด และจ ดจำ หน าย (20) ประกอบก จการบร การจ ดเก บ รวบรวม จ ดทำ จ ดพ มพ และเผยแพร สถ ต ข อม ลเอกสารหร อ หล กฐาน รวมตลอดท งว เคราะห และประเม นผล ในการดำ เน นธ รก จของบ คคลใดๆ (21) ประกอบก จการโรงพยาบาล สถานพยาบาล ร บร กษาคนไข และผ ป วยเจ บ ร บทำ การฝ กสอน และอบรมทางด านว ชาการเก ยวก บการแพทย การพยาบาล การอนาม ย และการสาธารณส ข (22) ประกอบธ รก จบร การ ร บเป นผ จ ดการ และด แล ผลประโยชน เก บผลประโยชน และจ ดการ ทร พย ส นให บ คคลอ น 5
(23) ประกอบก จการซ อ ขาย แลกเปล ยนเง นตรา ต างประเทศ (เม อได ร บอน ญาตจากกระทรวง การคล งหร อผ ม อำ นาจตามกฎหมายแล ว) (24) ประกอบก จการประม ล เพ อขายส นค าและ ร บจ างทำ ของตามว ตถ ประสงค ของบร ษ ท ให แก บ คคล คณะบ คคล น ต บ คคล ส วนราชการ และ องค การของร ฐ (25) ทำ การเป นนายหน า ต วแทน และต วแทนค าต าง เก ยวก บก จการค า และธ รก จท กประเภท ยกเว น ธ รก จประก นภ ย การจ ดหาสมาช กให สมาคม และการค าหล กทร พย (26) ประกอบก จการค า การนำ เข ามาในประเทศและ ส งออกไปย งต างประเทศซ งส นค าท เก ยวเน องก บ การก อสร าง อ ตสาหกรรม พาณ ชยกรรม เกษตรกรรม หร อตามท กำ หนดไว ในว ตถ ประสงค หร อเก ยวเน องก บว ตถ ประสงค ท กำ หนดไว (27) กระทำ การสำ รวจ สอบสวน ว จ ย ตรวจ แยก หร อกระทำ ด วยว ธ อ นใดเพ อให ได มาซ งแร ธาต ว ตถ ด บ หร อข อม ลเพ อใช ในการผล ตหร อ จำ หน ายส นค าตามท กำ หนดไว ในว ตถ ประสงค หร อเพ อให ได มาซ งว สด ใดๆ ท ใช หร อเก ยวเน อง ก บธ รก จการก อสร าง และอ ตสาหกรรม (28) จ ดให ได มาซ งส มปทาน ประทานบ ตร ส ทธ บ ตร ล ขส ทธ เคร องหมายการค า เคร องหมายบร การ เคร องหมายร บรอง เคร องหมายร วม แบบแผน กรรมว ธ การผล ต และส ทธ ใดๆ บรรดาท เห นว า เป นประโยชน แก ก จการของบร ษ ท หร อก จการอ น ท บร ษ ทม ส วนได เส ย (29) จ ดการโดยว ธ ใดๆ เพ อให ได มาซ งกรรมส ทธ ฝาก ร บฝาก เช า ให เช า เช าซ อ ให เช าซ อ ขายฝาก ซ อฝาก จำ นอง ร บจำ นอง จำ นำ ร บจำ นำ แลกเปล ยน หร อจำ หน ายซ งทร พย ส นใดๆ ตลอดจนดอกผลของทร พย ส นน นๆ เพ อก จการ ของบร ษ ท หร อก จการอ นท บร ษ ทม ส วนได เส ย ท งน ยกเว นก จการเครด ตฟองซ เอร ตามกฎหมาย ว าด วยการประกอบธ รก จเง นท น ธ รก จหล กทร พย และธ รก จเครด ตฟองซ เอร และก จการคล งส นค า ตามกฎหมายว าด วยการควบค มก จการค าขาย อ นกระทบถ งความปลอดภ ยหร อผาส กแห ง สาธารณชน เว นแต จะได ร บอน ญาตตามกฎหมาย (30) ก ย มเง น หร อจ ดหาเง นโดยว ธ การอย างหน งอย างใด ตามท คณะกรรมการเห นสมควร เพ อประโยชน แก ก จการของบร ษ ท หร อก จการอ นท บร ษ ทม ส วนได เส ย รวมท งการเข าค าประก นการก ย ม ของบร ษ ทหร อก จการด งกล าว โดยการนำ ทร พย ส นของบร ษ ท รวมท งเง นท นของบร ษ ทท ย งไม ได เร ยกให ส งไปจำ นำ จำ นองหร อกระทำ การ อย างหน งอย างใด เพ อการค าประก นหน ด งกล าว (31) ส งจ าย ออก ร บ โอน ร บรอง หร อสล กหล ง ต วเง น หร อตราสารท เปล ยนม อได อ นๆ ซ ง เก ยวก บการเง น รวมท งใบร บประก น เพ อประโยชน แก ก จการของบร ษ ท หร อก จการอ นท บร ษ ท ม ส วนได เส ย ท งน ยกเว นก จการธนาคารตาม กฎหมายว าด วยการธนาคารพาณ ชย ก จการ ธ รก จเง นท น ธ รก จเครด ตฟองซ เอร ตามกฎหมาย ว าด วยการประกอบธ รก จเง นท น ธ รก จหล กทร พย และธ รก จเครด ตฟองซ เอร และก จการธ รก จ หล กทร พย ตามกฎหมายว าด วยหล กทร พย และ ตลาดหล กทร พย เว นแต จะได ร บอน ญาตตาม กฎหมาย (32) ให ก ย มเง น ให ส นเช อทางการค า ร บรองหน หร อ ให เครด ตด วยว ธ การอ น โดยจะม หล กประก น หร อไม ก ตาม เพ อประโยชน แก ก จการของบร ษ ท หร อก จการท บร ษ ทม ส วนได เส ย ไม ว าจะเป น ประโยชน โดยทางตรงหร อทางอ อม (33) ประกอบก จการซ อ ขาย แลกเปล ยน ห น ห นก และ หล กทร พย ใดๆ ตามกฎหมายว าด วยหล กทร พย และตลาดหล กทร พย ในตลาดหล กทร พย 6
(34) เข าร วมในก จการร วมค า เข าร วมลงท น ก บ บ คคลธรรมดา น ต บ คคล หร อคณะบ คคลเข าถ อห น ในบร ษ ทจำ ก ด บร ษ ทมหาชนจำ ก ด หร อเข าเป น ห นส วนจำ พวกจำ ก ดความร บผ ดในห างห นส วน จำ ก ด ไม ว าบร ษ ทจำ ก ด บร ษ ทมหาชนจำ ก ด หร อห างห นส วนจำ ก ดน นจะม ว ตถ ประสงค ตรงก บบร ษ ทหร อไม ก ตาม รวมท งลงท นจ ดการ การเง นและทร พย ส นของบร ษ ทตามมต ของ คณะกรรมการของบร ษ ทจะเห นสมควร ท งน ภายในขอบเขตว ตถ ประสงค ของบร ษ ท (35) บร จาค ให หร อจำ หน ายจ ายโอนโดยว ธ ใดๆ ซ ง เง นหร อทร พย ส นเพ อประโยชน ในทางการก ศล สาธารณะ หร อเพ อเป นการส งเสร มสน บสน น สถานะและช อเส ยงของบร ษ ท และก จการอ นใด ท บร ษ ทม ส วนได เส ย (36) โฆษณา ประชาส มพ นธ หร อกระทำ การโดยว ธ ใดๆ เพ อเป นการเผยแพร ส นค า ช อเส ยง เก ยรต ค ณ และก จการอ นใดท บร ษ ทม ส วนได เส ย ไม ว าจะเป น การกระทำ เพ อประโยชน ของบร ษ ทเอง หร อเพ อ ประโยชน ในการประกอบธ รก จการค า (37) จ ดต งสำ น กงานสาขา หร อแต งต งต วแทนท งใน ประเทศและนอกประเทศ (38) บร ษ ทจะออกห นโดยราคาเท าก บ หร อส งกว า หร อต ากว าม ลค าของห นท ต งไว ก ได ท งน ภายใต บ งค บกฎหมายว าด วยบร ษ ทมหาชนจำ ก ด (39) เสนอขายห นต อประชาชน ข อ 4. ท นจดทะเบ ยนจำ นวน 1,600,000,000 บาท (หน งพ น หกร อยล านบาท) แบ งออกเป น 1,600,000,000 ห น (หน งพ นหกร อยล านห น) ม ลค าห นละ 1 บาท (หน งบาท) โดยแยกออกเป นห นสาม ญ 1,600,000,000 ห น (หน ง พ นหกร อยล านห น) ข อ 5. ท ต งสำ น กงานใหญ จะต งอย ณ จ งหว ดกร งเทพมหานคร ข อ 4 แก ไขท นจดทะเบ ยน โดยมต ท ประช มว สาม ญผ ถ อห น คร งท 1 เม อว นท 2 ก นยายน 2542 แก ไขม ลค าห น โดยมต ท ประช มสาม ญผ ถ อห น คร งท 10 เม อว นท 26 ม นาคม 2546 7
ข อบ งค บของบร ษ ทป นซ เมนต ไทย จำาก ด (มหาชน) บทท วไป 8 ข อ 1 ในข อบ งค บน ถ าข อความม ได แสดงให เห น เป นอย างอ น คำ ว า บร ษ ท ให หมายความ ถ ง บร ษ ทป นซ เมนต ไทย จำ ก ด (มหาชน) ท นและห น ข อ 2 ห นของบร ษ ทเป นห นชน ดระบ ช อ ข อ 2 ทว บร ษ ทอาจซ อห นค นและทำ การจำ หน าย ห นท ซ อค น ถ าไม จำ หน ายหร อจำ หน าย ไม หมดภายในเวลาท กำ หนด ให บร ษ ทลด ท นท ชำ ระแล วโดยว ธ ต ดห นจดทะเบ ยน ส วนท จำ หน ายไม ได ภายใต บ งค บกฎหมาย ว าด วยบร ษ ทมหาชนจำ ก ดหร อตามกฎหมาย อ นแล วแต กรณ ข อ 2 ตร ในการซ อห นค นตามข อ 2 ทว ให สามารถ ทำ ได โดยต องได ร บอน ม ต จากท ประช ม ผ ถ อห นเว นแต เป นการซ อห นค นในแต ละ คราวท จำ นวนไม เก นกว าร อยละ 10 ของท น ชำ ระแล ว ให คณะกรรมการม อำ นาจในการ อน ม ต การซ อห นค นได ข อ 3 ท นของบร ษ ทเพ มข นหร อลดลงได โดย ท ประช มผ ถ อห นลงมต ด วยคะแนนเส ยง ไม น อยกว าสามในส ของจำ นวนเส ยงท งหมด ของผ ถ อห นซ งมาประช มและม ส ทธ ออกเส ยง ลงคะแนนและท นท เพ มข นน นให ออกห นใหม โดยเร ยกชำ ระม ลค าห นเท าก บหร อส งกว า หร อต ากว าม ลค าท ได จดทะเบ ยนไว แล วก ได ท งน ภายใต บ งค บกฎหมายว าด วยบร ษ ท มหาชนจำ ก ด ห นเช นว าน จะออกคร งเด ยว หร อออกเป นคราวๆ ก ได ห นท เพ มข นบร ษ ทจะเสนอขายท งหมดหร อ บางส วนหร อแบ งเป นคราวๆ ก ได และจะ เสนอขายให แก ผ ถ อห นตามส วนจำ นวนท ผ ถ อห นแต ละคนม อย แล วก อน หร อจะ เสนอขายต อประชาชนหร อบ คคลอ น ไม ว า ท งหมดหร อบางส วนก ได ท งน ตามมต ของ ท ประช มผ ถ อห น ข อ 4 ตามปกต บร ษ ทจะม บ คคลต างด าวถ อห น มากกว าร อยละย ส บห าของจำ นวนห น ท งหมดท ได ออกแล วไม ได เว นแต จะเป น กรณ พ เศษท กำ หนดไว ในข อบ งค บข อน บร ษ ทอาจม บ คคลต างด าวถ อห นมากกว า ร อยละย ส บห าแต ไม มากกว าร อยละส ส บ ของจำ นวนห นท งหมดท ได ออกแล วได ถ าเป นผลจากการขายห นเพ มท นท ออกใหม เป นคร งคราวและขายเป นการเฉพาะเจาะจง ต อบ คคลต างด าว ไม ว าจะเป นการเสนอขาย ต อบ คคล กล มบ คคล หร อสถาบ น ตามท ท ประช มผ ถ อห นกำ หนด เม อการเสนอขายห นท ออกใหม ต อบ คคล ต างด าวด งกล าวในวรรคสองคราวใด เสร จส นลงจนม ผลทำ ให บร ษ ทม ห นท ถ อ โดยบ คคลต างด าวมากกว าร อยละย ส บห า จนถ งร อยละส ส บ ก ให ถ อว าการขายห นแก บ คคลต างด าวน นเป นอ นเสร จส น และให ถ อว าบร ษ ทม ข อจำ ก ดอ ตราส วนการถ อห น ของบ คคลต างด าวเท าก บอ ตราส วนท เป นอย ในว นท การขายห นแล วเสร จค อบ คคล ต างด าวต องถ อห นไม เก นร อยละส ส บของ จำ นวนห นท งหมดท ได ออกแล ว ในกรณ ท ม การขายห นตามวรรคสองย งขาย ห นแก บ คคลต างด าวได ไม ถ งร อยละส ส บ ถ าบร ษ ทพ จารณาเห นสมควรก อาจจะให ม การขายห นแก บ คคลต างด าวตามวรรคสอง ให ครบร อยละส ส บได ข อ 2 ทว เพ มเต มโดยมต ท ประช มสาม ญผ ถ อห น คร งท 9 เม อว นท 27 ม นาคม 2545 ข อ 2 ตร เพ มเต มโดยมต ท ประช มสาม ญผ ถ อห น คร งท 10 เม อว นท 26 ม นาคม 2546 ข อ 4 เแก ไขเพ มเต มโดยมต ท ประช มว สาม ญผ ถ อห น คร งท 1 เม อว นท 2 ก นยายน 2542
การน บส ดส วนการถ อห นตามข อบ งค บข อน ให ถ อตามรายงานของนายทะเบ ยนห น บร ษ ทหร อห างห นส วนน ต บ คคลท ม บ คคล ต างด าวถ อห นหร อเป นห นส วนต งแต ร อยละ ห าส บของท นท งหมดข นไปก ด หร อม ลน ธ ท ม ว ตถ ประสงค เพ อประโยชน ของคนต างด าว โดยเฉพาะหร อเป นส วนใหญ ก ด หร อบ คคล หร อน ต บ คคลท เป นบ คคลต างด าวตาม บทบ ญญ ต แห งกฎหมายก ด ให ถ อว าบ คคล หร อน ต บ คคลน นเป นบ คคลต างด าวตาม ความในข อบ งค บน ห ามม ให บร ษ ทจำ หน ายห นของบร ษ ทให แก บ คคลหร อน ต บ คคลท เป นบ คคลต างด าว อ นจะม ผลทำ ให อ ตราส วนการถ อห นของ บ คคลต างด าวมากกว าตามท กำ หนดไว ใน ข อบ งค บน บร ษ ทม ส ทธ ปฏ เสธไม ลงทะเบ ยนการโอนห น ถ าการโอนห นน นจะม ผลทำ ให อ ตราส วน การถ อห นของบ คคลต างด าวม มากกว า ท กำ หนดไว ในข อบ งค บน ข อ 4 ทว หากปรากฏว เม อใดผ ถ อห นท ม ได ม ส ญชาต ไทยเข ามาถ อห นหร อผ ถ อห นท ม ส ญชาต ไทยอย ก อนแล วได แปลงส ญชาต เป น คนต างด าว หร อม กฎหมายกำ หนดให เป น คนต างด าวจนเป นเหต ให บร ษ ทม ผ ถ อห น เป นบ คคลต างด าวมากกว าอ ตราส วนท กำ หนดไว ตามข อ 4 ให คณะกรรมการม อำ นาจส งเป นหน งส อให ผ ถ อห นซ งเป น ต นเหต น น จำ หน ายห นของตนแก บ คคล ส ญชาต ไทยบางส วนหร อท งหมดแล วแต กรณ เพ อให บร ษ ทม ผ ถ อห นเป นบ คคลต างด าว ตามอ ตราส วนท กำ หนดไว ตามข อ 4 ท งน ตามระยะเวลาและเง อนไขท คณะกรรมการ กำ หนด ผ ถ อห นใดฝ าฝ นไม ปฏ บ ต ตาม ข อ 5 คำ ส งของคณะกรรมการท ได แจ งให ตนทราบ เป นหน งส อแล ว ผ ถ อห นน นไม ม ส ทธ ออกเส ยง เป นคะแนนในการประช มผ ถ อห นในส วน ท เก ยวก บจำ นวนห นท คณะกรรมการส ง ให จำ หน าย คณะกรรมการม อำ นาจระง บการจ ายเง น ป นผลแก ผ ถ อห นท ฝ าฝ นไม ปฏ บ ต ตาม คำ ส งคณะกรรมการท ส งตามวรรคแรกซ ง คณะกรรมการได แจ งคำ ส งเป นหน งส อให ผ ถ อห นน นทราบแล วจนกว าจะได ปฏ บ ต ตามคำ ส งของคณะกรรมการด งกล าว และ ผ ถ อห นน นจะค ดเอาดอกเบ ยในเง นป นผล ท ถ กระง บจ ายหร อค าเส ยหายใดๆ จาก บร ษ ทไม ได บรรดาเง นค าห นท จะต องชำ ระ คณะกรรมการ จะเร ยกให ผ จองห นส งใช เม อใดก ได การเร ยก เง นค าห นน นให ส งคำ บอกกล าวล วงหน า ไม น อยกว าส บส ว นด วยจดหมายส งทาง ไปรษณ ย ลงทะเบ ยนหร อมอบให ก บ ผ จองห นโดยตรง ข อ 6 ใบห นของบร ษ ทต องม กรรมการอย างน อย หน งคนและเลขาน การของบร ษ ทหร อผ ท คณะกรรมการมอบหมายให ลงลายม อช อ แทนเลขาน การเป นผ ลงหร อพ มพ ลายม อช อ ไว ร วมก น หร อใช ว ธ การอ นใดภายใต บ งค บ กฎหมายว าด วยหล กทร พย และตลาดหล กทร พย คณะกรรมการอาจมอบหมายให นาย ทะเบ ยนห นตามกฎหมายว าด วยหล กทร พย และตลาดหล กทร พย ม อำ นาจลงหร อ พ มพ ลายม อช อ หร อใช ว ธ การอ นใดภายใต บ งค บกฎหมายว าด วยหล กทร พย และ ตลาดหล กทร พย ในใบห นแทนกรรมการ และเลขาน การบร ษ ทก ได ข อ 4 ทว แก ไขเพ มเต มโดยมต ท ประช มว สาม ญผ ถ อห น คร งท 1 เม อว นท 2 ก นยายน 2542 ข อ 6 แก ไขเพ มเต มโดยมต ท ประช มสาม ญผ ถ อห น คร งท 11 เม อว นท 24 ม นาคม 2547 9
ข อ 7 คณะกรรมการอาจมอบหมายให นาย ทะเบ ยนห นตามกฎหมายว าด วยหล กทร พย และตลาดหล กทร พย ทำ หน าท เป นนาย ทะเบ ยนห นก ได บร ษ ทจะออกใบห นฉบ บหน งหร อหลายฉบ บ ให แก ผ ถ อห นก ได ในใบห นของบร ษ ทต อง ระบ ช อบร ษ ท เลขทะเบ ยนบร ษ ท ว นท นายทะเบ ยนร บจดทะเบ ยนบร ษ ท ชน ด ม ลค า เลขหมายห น (ถ าม ) เลขท ใบห น จำ นวนห น ช อผ ถ อห น ลายม อช อกรรมการ และหร อบ คคลอ นตามข อ 6 และว น เด อน ป ท ออกใบห น ข อ 8 บร ษ ทต องจ ดทำ ใบห นมอบให ผ ซ อภายใน สองเด อนน บแต ว นท ได ร บชำ ระเง นค าห น ครบถ วน ข อ 9 บ คคลต งแต สองคนข นไปจองห นหร อถ อห น ห นเด ยวหร อหลายห นร วมก น บ คคลเหล าน น ต องร บผ ดร วมก นในการส งใช เง นค าห น เง นท ส งกว าม ลค าห น และต องแต งต งให บ คคลในจำ นวนน นแต เพ ยงคนเด ยวเป น ผ ใช ส ทธ ในฐานะเป นผ จองห นหร อผ ถ อห น ข อ 10 ในกรณ ท ผ ถ อห นขอสำ เนาทะเบ ยนผ ถ อห น ท งหมดหร อบางส วนพร อมด วยคำ ร บรอง ของบร ษ ทว าถ กต องและได เส ยค าธรรมเน ยม ในอ ตราส งส ดตามท กฎหมายว าด วยบร ษ ท มหาชนจำ ก ดกำ หนดแล ว ให บร ษ ทจ ดทำ สำ เนาด งกล าวให แก ผ ถ อห นภายในส บส ว น น บแต ว นท ได ร บคำ ขอ ในกรณ ท ใบห นฉ กขาด หร อชำ ร ด หร อ ลบเล อนในสาระสำ ค ญ เม อผ ถ อห นได เส ย ค าธรรมเน ยมในอ ตราส งส ดตามท กฎหมาย ว าด วยบร ษ ทมหาชนจำ ก ดกำ หนด และส ง ใบห นน นค นแก บร ษ ท ให บร ษ ทออกใบห น ฉบ บใหม แทนให แก ผ ถ อห นภายในส บส ว น ข อ 11 ข อ 12 น บแต ว นได ร บคำ ขอ พร อมท งหล กฐาน ครบถ วน ใบห นท ฉ กขาดหร อชำ ร ดหร อ ลบเล อนในสาระสำ ค ญท ได ม การออก ใบห นใหม แทนแล วให ถ อว าเป นอ นยกเล ก ในกรณ ท ใบห นส ญหาย หร อถ กทำ ลาย ผ ถ อห นม ส ทธ ย นคำ ขอต อบร ษ ทเพ อให ออกใบห นฉบ บใหม แทนได บร ษ ทจะออก ใบห นฉบ บใหม ให แทนในเม อผ ถ อห นแสดง หล กฐานการแจ งความต อพน กงานสอบสวน หร อ หล กฐานอ นให เป นท เช อได แก บร ษ ท ถ าผ ถ อห นไม อาจแสดงหล กฐานด งกล าวได บร ษ ทจะให ผ ถ อห นหร อบ คคลอ นท บร ษ ท เช อถ อทำ หน งส อร บรองชดใช ค าเส ยหาย ไว ต อบร ษ ทก ได ในกรณ น เม อผ ถ อห นได ชำ ระค าธรรมเน ยมในอ ตราส งส ดตามท กฎหมายว าด วยบร ษ ทมหาชนจำ ก ด กำ หนดแล ว ให บร ษ ทออกใบห นใหม แทน ให แก ผ ถ อห นภายในส บส ว นน บแต ว นได ร บ คำ ขอพร อมท งหล กฐานครบถ วน ใบห นท ส ญหายหร อถ กทำ ลายท ได ม การออกใบห น ใหม แทนแล วให ถ อว าเป นอ นยกเล ก การโอนห นย อมสมบ รณ เม อผ โอนได สล กหล ง ใบห น โดยระบ ช อผ ร บโอนและลงลายม อช อ ของผ โอนก บผ ร บโอนและส งมอบใบห นให แก ผ ร บโอน การโอนห นน นจะใช ย นบร ษ ทได เม อบร ษ ท ได ร บคำ ร องขอให ลงทะเบ ยนการโอนห นแล ว แต จะใช ย นบ คคลภายนอกได เม อบร ษ ทได ลงทะเบ ยนการโอนห นแล ว ในการน หาก บร ษ ทเห นว าการโอนห นน นถ กต องตาม กฎหมายและไม เป นการฝ าฝ นข อ 4 แห งข อ บ งค บของบร ษ ทให บร ษ ทลงทะเบ ยนการ โอนห นภายในส บส ว นน บแต ว นได ร บ คำ ร องขอน น แต ถ าบร ษ ทเห นว าการโอนห น น นไม ถ กต องสมบ รณ ให บร ษ ทแจ งปฏ เสธ 10
การลงทะเบ ยนการโอนห นแก ผ ย นคำ ร อง ภายในเจ ดว นน บแต ว นได ร บคำ ร องขอ ในกรณ ท ผ ร บโอนประสงค จะได ใบห นใหม ให ร องขอต อบร ษ ทโดยทำ เป นหน งส อลง ลายม อช อของผ ร บโอนห น และม พยาน หน งคนลงลายม อช อร บรองพร อมท งเวนค น ใบห นเด ม หร อหล กฐานอ นให แก บร ษ ท ในการน หากบร ษ ทเห นว าการโอนน นถ กต อง ตามกฎหมาย และไม เป นการฝ าฝ นข อ 4 แห งข อบ งค บของบร ษ ทให บร ษ ทลงทะเบ ยน การโอนห นภายในเจ ดว นน บแต ว นได ร บ คำ ร องขอและบร ษ ทต องออกใบห นใหม ภายในหน งเด อนน บแต ว นได ร บคำ ร องขอ ข อ 13 บร ษ ทจะงดการโอนห นในระหว างเวลา ย ส บเอ ดว นก อนว นประช มผ ถ อห นก ได โดยประกาศให ผ ถ อห นทราบล วงหน า ณ สำ น กงานใหญ และสำ น กงานสาขาของ บร ษ ทท กแห งไม น อยกว าส บส ว นก อนว น เร มงดร บลงทะเบ ยนการโอนห น ข อ 14 ข อ 15 ในกรณ ท ผ ถ อห นตาย บร ษ ทจะถ อว า ผ จ ดการมรดกท ถ กต องตามกฎหมายม อำ นาจจ ดการเก ยวก บห น รวมท งการโอน ห นของผ ตายน นได ถ าไม ม ผ จ ดการมรดก บร ษ ทจะถ อว าบ คคล หน งบ คคลใดซ งได นำ หล กฐานท ชอบด วย กฎหมายครบถ วนตามระเบ ยบท บร ษ ท กำ หนดมาแสดงเป นผ ม อำ นาจด งผ จ ดการ มรดกหร อเป นผ ร บมรดกได ให บร ษ ทลงทะเบ ยนและออกใบห นให ใหม ภายในหน งเด อนน บแต ว นได ร บหล กฐาน ครบถ วน ผ ปกครองผ เยาว ผ อน บาล หร อผ พ ท กษ ของผ ถ อห น หร อผ ม กรรมส ทธ ในห นโดย ทางร บมรดกหร อได มาโดยผ ถ อห นล มละลาย หากบ คคลด งกล าวได นำ หล กฐานท ชอบด วย กฎหมายครบถ วนตามระเบ ยบท บร ษ ท กำ หนดมาแสดงต อบร ษ ทเพ อขอโอนห น เม อบร ษ ทได พ จารณาเห นว าถ กต องครบถ วน แล วจ งจะให โอนห นน นได ข อ 16 ในกรณ ท ผ ถ อห นใดเป นล กหน บร ษ ท บร ษ ท ม ส ทธ ห กบรรดาเง นป นผลและประโยชน ต างๆ อ นเก ดจากห นของผ น นเพ อชำ ระหน ให แก บร ษ ทได ข อ 17 บร ษ ทอาจออกหล กทร พย ใดๆ ตามกฎหมาย ว าด วยหล กทร พย และตลาดหล กทร พย หร อ ตามกฎหมายอ นได การออกและการโอนหล กทร พย ด งกล าวใน วรรคแรกให กระทำ ได ภายใต บ งค บกฎหมาย ว าด วยหล กทร พย และตลาดหล กทร พย หร อตามกฎหมายอ นแล วแต กรณ การประช มผ ถ อห น ข อ 18 คณะกรรมการต องจ ดให ม การประช ม ผ ถ อห นเป นการประช มสาม ญประจำ ป ภายในส เด อนน บแต ว นส นส ดของรอบป บ ญช ของบร ษ ท การประช มผ ถ อห นคราวอ นนอกจากท กล าวแล ว ให เร ยกว าการประช มว สาม ญ ข อ 19 คณะกรรมการจะเร ยกประช มผ ถ อห น เป นการประช มว สาม ญเม อใดก ได ส ดแต จะ เห นสมควร หร อผ ถ อห นซ งม ห นน บรวมก น ได ไม น อยกว าหน งในห าของจำ นวนห นท จำ หน ายได ท งหมด หร อผ ถ อห นไม น อยกว า ย ส บห าคน ซ งม ห นน บรวมก นได ไม น อยกว า หน งในส บของจำ นวนห นท จำ หน ายได ท งหมดจะเข าช อก นทำ หน งส อขอให คณะกรรมการเร ยกประช มผ ถ อห นเป นการ ประช มว สาม ญเม อใดก ได โดยต องระบ 11
12 เหต ผลในการขอเร ยกประช มให ช ดเจน ในหน งส อด งกล าวด วย ในกรณ เช นน คณะกรรมการต องจ ดให ม การประช ม ผ ถ อห นภายในหน งเด อน น บแต ว นได ร บ หน งส อจากผ ถ อห น ข อ 20 ในการประช มผ ถ อห นต องม ผ ถ อห นและ ผ ร บมอบฉ นทะจากผ ถ อห น (ถ าม ) มาประช ม ไม น อยกว าย ส บห าคน หร อไม น อยกว าก งหน ง ของจำ นวนผ ถ อห นท งหมดและต องม ห น น บรวมก นได ไม น อยกว าหน งในสามของ จำ นวนห นท จำ หน ายได ท งหมดจ งจะเป น องค ประช ม เว นแต กฎหมายว าด วยบร ษ ท มหาชนจำ ก ดจะบ ญญ ต ไว เป นอย างอ น ข อ 21 ในท ประช มผ ถ อห นให ประธานกรรมการ เป นประธานท ประช ม ข อ 22 ในกรณ ท ประธานกรรมการไม อย ในท ประช ม หร อไม สามารถปฏ บ ต หน าท ได ถ าม รอง ประธานกรรมการให รองประธานกรรมการ เป นประธาน ถ าไม ม รองประธานกรรมการ หร อม แต ไม สามารถปฏ บ ต หน าท ได ให ผ ถ อห นซ งมาประช มเล อกผ ถ อห นคนหน ง เป นประธานในท ประช ม ในการประช มผ ถ อห น ผ ถ อห นจะมอบฉ นทะ ให บ คคลซ งบรรล น ต ภาวะแล วเข าประช ม และออกเส ยงลงคะแนนแทนตนก ได การ มอบฉ นทะต องทำ เป นหน งส อลงลายม อช อ ผ มอบฉ นทะ และมอบแก ประธานกรรมการ หร อผ ท ประธานกรรมการกำ หนด ณ สถานท ท ประช ม ก อนผ ร บมอบฉ นทะเข าประช ม หน งส อมอบฉ นทะให เป นไปตามแบบท นายทะเบ ยนตามกฎหมายว าด วยบร ษ ท มหาชนจำ ก ดกำ หนด ในการออกเส ยงลงคะแนนให ถ อว าผ ร บมอบ ฉ นทะม คะแนนเส ยงเท าก บจำ นวนคะแนน เส ยงท ผ ถ อห นมอบฉ นทะม รวมก น เว นแต ผ ร บมอบฉ นทะจะแถลงต อท ประช มก อน ลงคะแนนว าตนจะออกเส ยงแทนผ ซ งมอบ ฉ นทะเพ ยงบางคน โดยระบ ช อผ มอบฉ นทะ และจำ นวนห นท ผ มอบฉ นทะถ ออย ด วย ข อ 23 ในกรณ ท ไม ม ข อบ งค บหร อกฎหมายว าด วย บร ษ ทมหาชนจำ ก ดกำ หนดไว เป นอย างอ น การออกเส ยงลงมต เร องใดๆ ของท ประช ม ผ ถ อห นให ถ อคะแนนเส ยงข างมากของ ผ ถ อห นซ งมาประช มและม ส ทธ ออกเส ยง ลงคะแนน ในกรณ ท คะแนนเส ยงเท าก น ให ประธานท ประช มลงคะแนนเส ยงอ ก เส ยงหน งเป นเส ยงช ขาด ในการออกเส ยงลงคะแนนไม ว าโดยว ธ เป ดเผยหร อลงคะแนนล บ ให ผ ถ อห นม คะแนนเส ยงเท าก บจำ นวนห นท ถ ออย และ ห นท ได ร บมอบฉ นทะโดยถ อว าหน งห น เท าก บหน งเส ยง การออกเส ยงลงคะแนนให กระทำ โดย เป ดเผย เว นแต ผ ถ อห นไม น อยกว าห าคน ร องขอ และท ประช มลงมต ให ลงคะแนนล บ ก ให ลงคะแนนล บ ส วนว ธ การออกเส ยง ลงคะแนนล บน นให เป นไปตามท ประธาน ท ประช มกำ หนด ข อ 24 มต ของท ประช มผ ถ อห น ในกรณ ด งต อไปน ให ถ อคะแนนเส ยงไม น อยกว าสามในส ของ จำ นวนเส ยงท งหมดของผ ถ อห นซ งมาประช ม และม ส ทธ ออกเส ยงลงคะแนน (ก) การขายหร อโอนก จการของบร ษ ท ท งหมดหร อบางส วนท สำ ค ญให แก บ คคลอ น (ข) การซ อหร อร บโอนก จการของบร ษ ทอ น หร อบร ษ ทเอกชนมาเป นของบร ษ ท (ค) การทำ แก ไข หร อเล กส ญญาเก ยวก บ การให เช าก จการของบร ษ ทท งหมด
ข อ 25 ข อ 26 ข อ 27 หร อบางส วนท สำ ค ญ การมอบหมาย ให บ คคลอ นเข าจ ดการธ รก จของบร ษ ท หร อการรวมก จการก บบ คคลอ นโดย ม ว ตถ ประสงค จะแบ งกำ ไรขาดท นก น การลงมต ใดๆ ถ าผ ถ อห นใดม ส วนได เส ย เป นพ เศษในมต น น ผ ถ อห นน นจะออกเส ยง ลงคะแนนในมต น นไม ได เว นแต เป นการ ออกเส ยงลงคะแนนเล อกต งกรรมการ ในการเร ยกประช มผ ถ อห น ให คณะกรรมการ จ ดทำ เป นหน งส อน ดประช มระบ สถานท ว น เวลา ระเบ ยบวาระการประช ม และ เร องท จะเสนอต อท ประช มพร อมด วย รายละเอ ยดตามสมควร โดยระบ ให ช ดเจน ว าเป นเร องท จะเสนอเพ อทราบ เพ ออน ม ต หร อเพ อพ จารณาแล วแต กรณ รวมท ง ความเห นของคณะกรรมการในเร องด งกล าว และจ ดส งให ผ ถ อห นและนายทะเบ ยนทราบ ไม น อยกว าเจ ดว นก อนว นประช ม ท งน ให โฆษณาคำ บอกกล าวน ดประช มใน หน งส อพ มพ ไม น อยกว าสามว นก อน ว นประช มด วย การส งหน งส อน ดประช มให ส งมอบให แก ผ ร บหร อผ แทนของผ ร บโดยตรง หร อส ง โดยทางไปรษณ ย ลงทะเบ ยนก ได ให คณะกรรมการเป นผ กำ หนดสถานท ท จะ ใช เป นท ประช มตามวรรคหน ง การประช มผ ถ อห นเม อได เร ยกน ดเวลาใดๆ ถ าได ล วงเวลาน นไปแล วหน งช วโมง แต รวม จำ นวนผ ถ อห นและจำ นวนห นของผ ถ อห น ซ งเข าประช มย งไม ครบองค ประช ม และ ถ าการน ดประช มน นได เร ยกน ดโดยผ ถ อห น ร องขอ ก ให เล กการประช ม และให การ ประช มน นเป นอ นระง บไป ถ าการประช มน น เร ยกน ดโดยคณะกรรมการก ให เร ยกน ดใหม ข อ 28 อ กคราวหน งโดยส งหน งส อน ดประช มไปย ง ผ ถ อห นไม น อยกว าเจ ดว นก อนประช ม การ ประช มคร งหล งน ไม จำ ต องครบองค ประช ม ประธานในท ประช มผ ถ อห นม หน าท ควบค ม การประช มให เป นไปตามข อบ งค บของบร ษ ท ว าด วยการประช ม ในการน ต องดำ เน นการ ประช มให เป นไปตามลำ ด บระเบ ยบวาระ ท กำ หนดไว ในหน งส อน ดประช ม เว นแต ท ประช มจะม มต ให เปล ยนลำ ด บระเบ ยบ วาระด วยคะแนนเส ยงไม น อยกว าสองในสาม ของจำ นวนผ ถ อห นซ งมาประช ม เม อท ประช มพ จารณาเสร จตามวรรคหน ง แล วผ ถ อห นซ งม ห นน บรวมก นได ไม น อยกว า หน งในสามของจำ นวนห นท จำ หน ายได ท งหมด จะขอให ท ประช มพ จารณาเร องอ น นอกจากท กำ หนดไว ในหน งส อน ดประช ม อ กก ได ในกรณ ท ท ประช มพ จารณาเร องตามลำ ด บ วาระไม เสร จตามวรรคหน งหร อพ จารณา เร องท ผ ถ อห นเสนอไม เสร จตามวรรคสอง แล วแต กรณ และจำ เป นต องเล อนการ พ จารณา ให ท ประช มกำ หนดสถานท ว น และเวลาท จะประช มคร งท ต อไป และให คณะกรรมการส งหน งส อน ดประช มระบ สถานท ว น เวลา และระเบ ยบวาระการประช ม ไปย งผ ถ อห นไม น อยกว าเจ ดว นก อน ว นประช ม ท งน ให โฆษณาคำ บอกกล าว น ดประช มในหน งส อพ มพ ไม น อยกว าสาม ว นก อนว นประช มด วย ข อ 25 แก ไขเพ มเต มโดยมต ท ประช มสาม ญผ ถ อห น คร งท 20 เม อว นท 27 ม นาคม 2556 13
กรรมการ ข อ 29 ให ม กรรมการของบร ษ ทไม น อยกว าเก าคน แต ไม เก นส บสองคน ซ งแต งต งและถอดถอน โดยท ประช มผ ถ อห น และกรรมการไม น อย กว าก งหน งต องม ถ นท อย ในราชอาณาจ กร กรรมการต องเป นบ คคลธรรมดาและม ค ณสมบ ต ด งต อไปน (1) บรรล น ต ภาวะ (2) กรณ ท ไม ได เป นผ ถ อห นต องม ส ญชาต ไทย (3) ไม เป นบ คคลล มละลาย คนไร ความ สามารถ หร อคนเสม อนไร ความสามารถ (4) ไม เคยร บโทษจำ ค กโดยคำ พ พากษา ถ งท ส ดให จำ ค กในความผ ดเก ยวก บ ทร พย ท ได กระทำ โดยท จร ต (5) ไม เคยถ กลงโทษไล ออกหร อปลดออก จากราชการหร อองค การ หร อหน วยงาน ของร ฐฐานท จร ตต อหน าท ข อ 30 ให ท ประช มผ ถ อห นเล อกต งกรรมการตาม หล กเกณฑ และว ธ การด งต อไปน (1) ผ ถ อห นม คะแนนเส ยงเท าก บหน งห น ต อหน งเส ยง (2) ในการเล อกต งกรรมการ ให ใช ว ธ ออก เส ยงลงคะแนนเล อกกรรมการเป น รายบ คคล และผ ถ อห นม ส ทธ เล อกต ง บ คคลท ได ร บการเสนอช อเป นกรรมการ ได ไม เก นจำ นวนกรรมการท จะเล อกต ง ในคร งน น โดยจะแบ งคะแนนเส ยงไม ได (3) บ คคลซ งได ร บคะแนนเส ยงส งส ด ตามลำ ด บลงมาเป นผ ได ร บเล อกต ง เป นกรรมการเท าจำ นวนกรรมการท จะ เล อกต งในคร งน น ในกรณ ท บ คคลซ ง ได ร บเล อกต งในลำ ด บถ ดลงมาม คะแนนเส ยงเท าก นอ นจะทำ ให เก นจำ นวนกรรมการท จะเล อกต ง ในคร งน น ให ประธานในท ประช ม ลงคะแนนเส ยงอ กเส ยงหน งเป น เส ยงช ขาดเพ อให ได จำ นวนกรรมการ ท จะเล อกต งในคร งน น ข อ 31 ให คณะกรรมการเล อกกรรมการคนหน ง เป นประธานและจะเล อกกรรมการคนหน ง หร อหลายคนเป นรองประธานก ได และให ดำ รงตำ แหน งอย ตามระยะเวลาท คณะ กรรมการตกลงก น ให คณะกรรมการเล อกและแต งต งกรรมการ คนหน งเป นผ จ ดการใหญ โดยให เร ยกว า กรรมการผ จ ดการใหญ ในกรณ ท กรรมการ ผ จ ดการใหญ ไม สามารถปฏ บ ต หน าท ได คณะกรรมการจะแต งต งบ คคลใดเป น ผ ร กษาการแทนกรรมการผ จ ดการใหญ เป น การช วคราวก ได ให กรรมการผ จ ดการใหญ ได ร บค าตอบแทนในฐานะเป นพน กงานของ บร ษ ทท ปฏ บ ต หน าท กรรมการผ จ ดการใหญ นอกเหน อจากท ได ร บในฐานะเป นกรรมการ ข อ 32 เว นแต กรณ ท กำ หนดไว ในข อบ งค บข อ 21 และข อ 35 (ก) ในกรณ ท ประธานกรรมการไม สามารถ ปฏ บ ต หน าท ได หร อตำ แหน งประธาน กรรมการว างลง ให รองประธานเป น ผ ทำ หน าท แทนประธานกรรมการ (ข) ในกรณ ท ประธานกรรมการและรอง ประธานกรรมการไม สามารถปฏ บ ต หน าท ได หร อตำ แหน งประธานกรรมการ และรองประธานกรรมการว างลง ให คณะกรรมการแต งต งกรรมการคนหน ง เป นผ ทำ หน าท แทนประธานกรรมการ ข อ 30 แก ไขเพ มเต มโดยมต ท ประช มสาม ญผ ถ อห น คร งท 20 เม อว นท 27 ม นาคม 2556 ข อ 31 แก ไขเพ มเต มโดยมต ท ประช มสาม ญผ ถ อห น คร งท 9 เม อว นท 27 ม นาคม 2545 14
ข อ 33 ข อ 34 คณะกรรมการของบร ษ ทต องประช ม อย างน อยสามเด อนต อคร งโดยให ประช ม ณ สถานท ท คณะกรรมการเป นผ กำ หนด ในการประช มคณะกรรมการต องม กรรมการ เข าประช มไม น อยกว าก งหน งของจำ นวน กรรมการท งหมดจ งจะเป นองค ประช ม แต ถ ากรรมการท ม ต วอย ม จำ นวนน อยกว า เก าคน คณะกรรมการจะทำ ก จการได เฉพาะ ในเร องท จะเพ มกรรมการข นให ครบจำ นวน ท กำ หนดในข อ 29 หร อเร ยกประช มผ ถ อห น เท าน น ท งน ภายใต บ งค บตามข อ 37 ในการประช มคณะกรรมการ ถ าม การออก เส ยงลงคะแนนให ถ อมต ตามเส ยงข างมาก กรรมการคนหน งม เส ยงหน งในการลงคะแนน เว นแต กรรมการซ งม ส วนได เส ยในเร องใด ไม ม ส ทธ ออกเส ยงในเร องน น และถ าปรากฏ ว าคะแนนเส ยงเท าก นให ประธานเป น ผ ออกเส ยงได อ กเส ยงหน งเป นเส ยงช ขาด ข อ 35 ในท ประช มคณะกรรมการให รองประธาน กรรมการทำ หน าท แทนประธานกรรมการ ในกรณ ท ประธานกรรมการไม อย ในท ประช ม หร อไม สามารถปฏ บ ต หน าท ได หร อตำ แหน ง ประธานกรรมการว างลง ข อ 36 คณะกรรมการอาจต งกรรมการคนหน ง ให ทำ หน าท ประธานกรรมการในท ประช ม ในกรณ ท ประธานกรรมการและรอง ประธานกรรมการไม อย ในท ประช ม หร อ ไม สามารถปฏ บ ต หน าท ได หร อตำ แหน ง ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการ ว างลง ในการประช มสาม ญประจำ ป กรรมการ ต องออกจากตำ แหน งจำ นวนหน งในสาม ถ าจำ นวนกรรมการจะแบ งออกให ตรงเป น ส วนสามไม ได ก ให ออกโดยจำ นวนใกล ท ส ด ก บส วนหน งในสาม ข อ 37 กรรมการท จะต องออกจากตำ แหน งในป แรก และป ท สองภายหล งจดทะเบ ยนแปรสภาพ เป นบร ษ ทมหาชนจำ ก ดน น ให ใช ว ธ สม ครใจ ของกรรมการ หากกรรมการท สม ครใจ ออกจากตำ แหน งย งไม ครบจำ นวนตาม วรรคแรกก ให ใช ว ธ จ บฉลากก น ส วนในป หล งๆ ต อไปให กรรมการคนท อย ในตำ แหน งนาน ท ส ดเป นผ ออกจากตำ แหน ง กรรมการผ ออกไปน นจะร บเล อกเข าร บ ตำ แหน งอ กก ได ในกรณ ตำ แหน งกรรมการว างลงจนเหล อ น อยกว าจำ นวนท จะเป นองค ประช มให กรรมการท เหล ออย กระทำ การในนามของ คณะกรรมการได แต เฉพาะการจ ดให ม การประช มผ ถ อห นเพ อเล อกต งกรรมการ แทนตำ แหน งท ว างท งหมดเท าน น และการ ประช มผ ถ อห นด งกล าวต องจ ดให ม ข น ภายในหน งเด อน น บแต ว นท จำ นวนกรรมการ ว างลงเหล อน อยกว าจำ นวนท จะเป น องค ประช ม ภายใต บ งค บตามวรรคแรก ถ าม ตำ แหน ง กรรมการว างลงเพราะเหต อ นนอกจาก ถ งคราวออกตามวาระให คณะกรรมการ เล อกบ คคลซ งม ค ณสมบ ต และไม ม ล กษณะ ต องห ามตามข อ 29 เข าเป นกรรมการแทน ในการประช มคณะกรรมการคราวถ ดไป เว นแต วาระของกรรมการน นจะเหล อน อย กว าสองเด อน การลงมต เล อกต งกรรมการ ของคณะกรรมการด งกล าวจะต องประกอบ ด วยคะแนนเส ยงไม น อยกว าสามในส ของ จำ นวนกรรมการท ย งเหล ออย บ คคลซ งเข าเป นกรรมการแทนตามวรรคหน ง และวรรคสอง อย ในตำ แหน งได เพ ยงเท า วาระท ย งเหล ออย ของกรรมการซ งตนแทน 15
ข อ 38 ข อ 39 ข อ 40 ในการเร ยกประช มคณะกรรมการให ประธานกรรมการหร อผ ซ งได ร บมอบหมาย ส งหน งส อน ดประช มไปย งกรรมการไม น อย กว าเจ ดว นก อนว นประช มเว นแต กรณ จำ เป นร บด วนเพ อร กษาส ทธ หร อประโยชน ของบร ษ ท จะแจ งน ดประช มโดยว ธ อ นและ กำ หนดว นประช มให เร วกว าน นก ได นอกจากการพ นจากตำ แหน งตามวาระ ตามข อ 36 กรรมการพ นจากตำ แหน งเม อ (1) ขาดค ณสมบ ต ของการเป นกรรมการ ตามข อ 29 (2) ย นใบลาออกต อคณะกรรมการ ซ งจะ ม ผลน บต งแต ว นท ใบลาออกไปถ งบร ษ ท (3) ขาดการประช มตามปกต ของคณะ กรรมการถ งสามคร งต ดต อก นโดยม ได ลาการประช ม และคณะกรรมการม มต ให ออกด วยคะแนนเส ยงไม น อยกว า ก งหน งของจำ นวนกรรมการท งหมด (4) ผ ถ อห นม มต ให ออกจากตำ แหน งตาม กฎหมายว าด วยบร ษ ทมหาชนจำ ก ด (5) ศาลม คำ ส งให ออก (6) ตาย คณะกรรมการจะมอบอำ นาจให แก กรรมการ คณะกรรมการบร หาร คณะอน กรรมการ บ คคลหร อน ต บ คคลก ได ให กระทำ ร วมก น หร อแยกก นเพ อกระทำ อย างหน งอย างใด ตามว ตถ ประสงค และข อบ งค บของบร ษ ท โดยให ค าตอบแทนตามท คณะกรรมการ กำ หนด คณะกรรมการม ส ทธ เปล ยนแปลง หร อถอนอำ นาจท ได มอบให ไว แก บ คคลน น หร อให บ คคลน นพ นจากหน าท และแต งต ง บ คคลอ นข นแทนในเม อพ จารณาเห น เหมาะสม ข อ 4 1 ข อ 42 ข อ 43 บ คคลผ ได ร บมอบอำ นาจหร อแต งต งน น จะต องปฏ บ ต งานตามข อบ งค บคำ ส งและ นโยบายท คณะกรรมการได ให ไว การกระทำ การใดๆ จะม ผลผ กพ นต อบร ษ ท เม อกรรมการสองคนลงช อร วมก น คณะกรรมการม อำ นาจกำ หนดช อกรรมการ ผ ม อำ นาจลงลายม อช อผ กพ นบร ษ ท ท งน เว นแต ท ประช มผ ถ อห นจะกำ หนดเป น อย างอ น ให กรรมการได ค าตอบแทนและโบน สตาม จำ นวนท ท ประช มผ ถ อห นจะได กำ หนดให ตามมต ของท ประช มผ ถ อห น ซ งประกอบ ด วยคะแนนเส ยงไม น อยกว าสองในสามของ จำ นวนเส ยงท งหมดของผ ถ อห นซ งมาประช ม เง นค าตอบแทนกรรมการและเง นโบน ส ด งกล าวน ให แบ งก นเองในระหว างคณะ กรรมการ ให คณะกรรมการจ ดทำ รายงานประจำ ป โดยอย างน อยต องปรากฏรายงานเก ยวก บ (1) ช อ สถานท ต งสำ น กงานใหญ ประเภท ธ รก จ จำ นวนและชน ดห นท งหมดท ออกจำ หน ายแล วของบร ษ ท จำ นวน และชน ดห นท บร ษ ทถ ออย ในบร ษ ท ในเคร อ (ถ าม ) (2) ช อ สถานท ต งสำ น กงานใหญ ประเภท ธ รก จ จำ นวนและชน ดห นท งหมดท ออกจำ หน ายแล ว จำ นวนและชน ดห น ของบร ษ ทอ นหร อบร ษ ทเอกชนท บร ษ ท ถ อห นอย เป นจำ นวนต งแต ร อยละส บ ข อ 41 วรรคแรก แก ไขเพ มเต มโดยมต ท ประช มสาม ญผ ถ อห น คร งท 11 เม อว นท 24 ม นาคม 2547 ข อ 41 วรรคสอง เพ มเต มโดยมต ท ประช มสาม ญผ ถ อห น คร งท 9 เม อว นท 27 ม นาคม 2545 ข อ 42 แก ไขเพ มเต มโดยมต ท ประช มสาม ญผ ถ อห น คร งท 11 เม อว นท 24 ม นาคม 2547 16
ข นไปของจำ นวนห นท ออกจำ หน าย แล วของบร ษ ทอ นหร อบร ษ ทเอกชนน น (ถ าม ) (3) รายละเอ ยดท กรรมการต องแจ งให บร ษ ททราบโดยม ช กช าเม อม กรณ ด งต อไปน (ก) ม ส วนได เส ยไม ว าโดยตรงหร อ โดยอ อมในส ญญาใดๆ ท บร ษ ท ทำ ข นระหว างรอบป บ ญช โดยระบ ข อเท จจร งเก ยวก บล กษณะของ ส ญญา ช อของค ส ญญา และ ส วนได เส ยของกรรมการใน ส ญญาน น (ถ าม ) (ข) ถ อห นหร อห นก ในบร ษ ทและบร ษ ท ในเคร อ โดยระบ จำ นวนท งหมดท เพ มข น หร อลดลงในระหว างรอบ ป บ ญช (ถ าม ) (4) ผลประโยชน ตอบแทน ห น ห นก หร อ ส ทธ ประโยชน อย างอ นเฉพาะท กรรมการ ได ร บจากบร ษ ทเป นค าตอบแทนในการ ดำ รงตำ แหน งกรรมการพร อมก บระบ ช อกรรมการซ งเป นผ ได ร บน น (5) รายการอย างอ นตามท กำ หนดใน กฎหมายว าด วยบร ษ ทมหาชนจำ ก ด ข อ 44 (ยกเล กหมดท งข อ) เง นป นผล ข อ 45 คณะกรรมการม อำ นาจเสนอผลกำ ไรท ได ในป ใดหร อท สะสมไว ในป ก อนออกจ ายเป น เง นป นผลในป ใดๆ ให แก ผ ถ อห น หร อ เสนอให จ ดผลกำ ไรเป นประการอ นก ได คณะกรรมการอาจจ ายเง นป นผลระหว างกาล ให แก ผ ถ อห นได เป นคร งคราวเม อเห นว า บร ษ ทม กำ ไรสมควรพอท จะทำ เช นน น และ เม อได จ ายเง นป นผลแล วให รายงานให ท ประช มผ ถ อห นทราบในการประช ม คราวต อไป การจ ายเง นป นผลให กระทำ ภายในหน งเด อน น บแต ว นท ท ประช มผ ถ อห นหร อคณะกรรมการ ลงมต แล วแต กรณ ท งน ให แจ งเป นหน งส อ ไปย งผ ถ อห นก บให โฆษณาคำ บอกกล าว จ ายเง นป นผลน นในหน งส อพ มพ ด วย ข อ 46 ในกรณ ท บร ษ ทย งจำ หน ายห นไม ครบตาม จำ นวนท จดทะเบ ยนเพ มท นไว บร ษ ทจะ จ ายเง นป นผลท งหมดหร อบางส วนโดยออก เป นห นสาม ญใหม แก ผ ถ อห นโดยได ร บ ความเห นชอบจากท ประช มผ ถ อห นก ได ข อ 47 บร ษ ทต องจ ดสรรกำ ไรส ทธ ประจำ ป ส วนหน งไว เป นท นสำ รองไม น อยกว าร อยละ ห าของกำ ไรส ทธ ประจำ ป ห กด วยยอดเง น ขาดท นสะสมยกมา (ถ าม ) จนกว าท นสำ รองน จะม จำ นวนไม น อยกว าร อยละส บของท น จดทะเบ ยน ข อ 44 ยกเล กข อความท งหมดโดยมต ท ประช มสาม ญผ ถ อห น คร งท 11 เม อว นท 24 ม นาคม 2547 17
บ ญช การเง น และการสอบบ ญช ข อ 48 รอบระยะเวลาบ ญช ของบร ษ ทถ อเอาว นท 1 มกราคม ถ งว นท 31 ธ นวาคมของป น นๆ ข อ 49 ผ สอบบ ญช ม อำ นาจตรวจสอบบ ญช เอกสาร และหล กฐานอ นใดท เก ยวก บรายได รายจ าย ตลอดจนทร พย ส นและหน ส นของ บร ษ ทได ในระหว างเวลาทำ การของบร ษ ท ในการน ให ม อำ นาจสอบถามกรรมการ พน กงาน ล กจ าง ผ ดำ รงตำ แหน งหน าท ใดๆ ของบร ษ ท และต วแทนของบร ษ ท รวมท ง ให ช แจงข อเท จจร งหร อส งเอกสารหล กฐาน เก ยวก บการดำ เน นก จการของบร ษ ทได ผ สอบบ ญช ม อำ นาจจ างบ คคลใดบ คคลหน ง ไม ว าจะเป นบ คคลธรรมดา หร อน ต บ คคล ให ช วยตรวจสอบเอกสารและบ ญช ของ บร ษ ทได โดยบร ษ ทออกเง นค าใช จ าย ท งน เม อได ร บอน ม ต จากคณะกรรมการแล ว ข อ 50 ผ สอบบ ญช ม ส ทธ ทำ คำ ช แจงเป นหน งส อ เสนอต อท ประช มผ ถ อห น และม หน าท เข าร วมประช มผ ถ อห นของบร ษ ทท กคร งท ม การพ จารณางบด ล บ ญช กำ ไรขาดท น และ ป ญหาเก ยวก บบ ญช ของบร ษ ทเพ อช แจง การตรวจสอบบ ญช ต อผ ถ อห น และให บร ษ ท จ ดส งรายงานและเอกสารของบร ษ ทท ผ ถ อห นจะพ งได ร บในการประช มผ ถ อห น คร งน นแก ผ สอบบ ญช ด วย การออกห นก ข อ 51 บร ษ ทอาจออกห นก เสนอขายต อประชาชน ได โดยให เป นไปตามกฎหมายว าด วย หล กทร พย และตลาดหล กทร พย การออกห นบ ร มส ทธ ข อ 52 ข อ 53 การออกห นก ต องให ท ประช มผ ถ อห นม มต ด วยคะแนนเส ยงไม น อยกว าสามในส ของ จำ นวนเส ยงท งหมดของผ ถ อห นซ งมาประช ม และม ส ทธ ออกเส ยงลงคะแนน บร ษ ทจะออกห นบ ร มส ทธ เป นจำ นวนเท าใด และจะกำ หนดล กษณะแห งบ ร มส ทธ เป น ประการใดได เม อท ประช มผ ถ อห นลงมต ด วยคะแนนเส ยงไม น อยกว าสามในส ของ จำ นวนเส ยงท งหมดของผ ถ อห นซ งมา ประช มและม ส ทธ ออกเส ยงลงคะแนน ภายใต ข อบ งค บข อ 54 บ ร มส ทธ ในห นซ ง ได ออกให แล วจะเปล ยนแปลงม ได การแปลงห นบ ร มส ทธ เป นห นสาม ญ ข อ 54 การแปลงห นบ ร มส ทธ เป นห นสาม ญ ไม ว า ท งหมดหร อบางส วนให กระทำ ได ภายใต เง อนไขและว ธ การท ท ประช มผ ถ อห นม มต ด วยคะแนนเส ยงไม น อยกว าสามในส ของ จำ นวนเส ยงท งหมดของผ ถ อห นท มาประช ม และม ส ทธ ออกเส ยงลงคะแนน 18