รายงานการปฏ บ ต ตามหล กการกำก บด แลก จการท ด

รายงานการปฏ บ ต ตามหล กการกำก บด แลก จการท ด 174 การกำก บด แลก จการ บร ษ ท ท พยประก นภ ย จำก ด (มหาชน) ตระหน กถ งความร บผ ดชอบท พ งม ต อผ ม ส วนได เส ยท กฝ าย ได แก ผ ถ อห น ผ ลงท น พน กงาน บ คลากร ผ ม ส วนได เส ยอ นๆ ตลอดจนส งคมและช มชนโดยรวม บร ษ ทฯ จ งม งม นและให ความสำค ญต อการปฏ บ ต ตาม หล กการกำก บด แลก จการท ด โดยการกำหนดนโยบายเก ยวก บการกำก บด แลก จการท ด ข น ตามหล กการกำก บด แลก จการท ด สำหร บ บร ษ ทจดทะเบ ยนของตลาดหล กทร พย แห งประเทศไทย เพ อให การปฏ บ ต หน าท ของท กๆ ฝ ายในบร ษ ทฯ เป นไปตามพระราชบ ญญ ต บร ษ ทมหาชนจำก ด กฎหมาย ข อกำหนดท เก ยวข องก บหล กทร พย และตลาดหล กทร พย ตลอดจนกฎหมายอ นท เก ยวข อง รวมท งได รวบรวมประเด นสำค ญอ นๆ นอกเหน อจากท กำหนดไว ในข อบ งค บของบร ษ ทฯ เพ อเป นการเน นถ งบทบาทหน าท ของคณะกรรมการ ผ บร หาร และพน กงาน ให สอดคล องก บหล กการกำก บด แลก จการท ด ท กำหนดข นโดยตลาดหล กทร พย แห งประเทศไทย ด งรายละเอ ยด ต อไปน การปฏ บ ต ตามหล กการกำก บด แลก จการท ด 1. นโยบายเก ยวก บการกำก บด แลก จการ ประก นว นาศภ ยเป นธ รก จท ม ส วนเก ยวข อง และม ผลกระทบต อส งคม ประชาชน ผ ถ อห น ตลอดจนค ค าและล กค า เป นจำนวนมาก บร ษ ทฯ จ งให ความสำค ญเร องการกำก บด แลก จการท ด ซ งเป นไปตามหล กการกำก บด แลก จการท ด สำหร บบร ษ ท จดทะเบ ยนป 2549 ของตลาดหล กทร พย แห งประเทศไทย ครบท ง 5 หมวด ด งน 1) ส ทธ ของผ ถ อห น : บร ษ ทฯ ม นโยบายอำนวยความสะดวกให ผ ถ อห นได ใช ส ทธ ในการเข าร วมประช มและออกเส ยง อย างเต มท รวมท งด แลให ม การให ข อม ล ว น เวลา สถานท และวาระการประช ม ตลอดจนข อม ลท งหมดท เก ยวข องก บ เร องท ต องต ดส นใจในท ประช ม แก ผ ถ อห นเป นการล วงหน าอย างเพ ยงพอและท นเวลา ท งน รวมถ งการเผยแพร ข อม ล ด งกล าวไว ใน website ของบร ษ ทฯ เป นการล วงหน าก อนจ ดส งเอกสาร เพ อเป ดโอกาสให ผ ถ อห นได ม เวลาศ กษาข อม ลล วง หน าอย างเพ ยงพอ 2) การปฏ บ ต ต อผ ถ อห นอย างเท าเท ยมก น : ในการประช มผ ถ อห นประจำป 2550 บร ษ ทฯ ม นโยบายอำนวยความสะดวก ให แก ผ ถ อห นส วนน อย ในการเสนอช อบ คคลเพ อเข าดำรงตำแหน งกรรมการและเสนอเพ มวาระการประช มล วงหน าก อน การประช มผ ถ อห น และสน บสน นให ผ ถ อห นใช หน งส อมอบฉ นทะในร ปแบบท ผ ถ อห นสามารถกำหนดท ศทาง การลงคะแนนเส ยงได 3) บทบาทของผ ม ส วนได เส ย : บร ษ ทฯ ม นโยบายต งม นในความย ต ธรรม และความม ค ณธรรมก บผ ม ส วนได เส ยท กฝ าย ได แก ผ บร หารและพน กงาน ล กค า ค ค า เจ าหน ค แข งทางการค า และส งคมส วนรวม โดยไม เล อกปฏ บ ต ต อผ หน งผ ใด อย างไม เป นธรรม ไม ใช ว จารณญาณ หร อความส มพ นธ ส วนต วต ดส น และให โอกาสเท าเท ยมก นโดยไม แบ งแยก เช อชาต ส ญชาต ศาสนาหร อเพศ เพ อสร างความส มพ นธ อ นด อย างต อเน องในการดำเน นธ รก จ บร ษ ทฯ ตระหน กถ ง ความร บผ ดชอบท พ งม ต อส งคมและช มชน และถ อเป นภารก จหล กท จะสร างสรรค โครงการ และก จกรรมท เป นประโยชน ใน การพ ฒนาส งคมและช มชน

4) การเป ดเผยข อม ลและความโปร งใส : บร ษ ทฯ ให ความม นใจต อน กลงท น โดยการเป ดเผยสารสนเทศท สำค ญของบร ษ ทฯ อย างถ กต อง ครบถ วน ท นเวลา โปร งใส และเท าเท ยมก น ท งข อม ลทางการเง นและผลการดำเน นงาน ส วนข อม ลอ น ท เก ยวข องได ร บการด แลโดยกฎ ระเบ ยบ ข อบ งค บ ตลอดจนว ธ ปฏ บ ต ของบร ษ ทฯ เพ อป องก นไม ให ความล บของบร ษ ทฯ ร วไหลไปย งค แข งทางการค า 5) ความร บผ ดชอบของคณะกรรมการ : ในนโยบายเก ยวก บการกำก บด แลก จการท ด ของบร ษ ท ท พยประก นภ ย จำก ด (มหาชน) ได กล าวถ งเร องโครงสร าง บทบาทหน าท ความร บผ ดชอบ และความเป นอ สระของคณะกรรมการ ซ งครอบคล มถ งโครงสร างคณะกรรมการ บทบาทหน าท ของคณะกรรมการต อการกำก บด แลก จการท ด การประช ม คณะกรรมการบร ษ ท และการรายงานข อม ล 176 2. ผ ถ อห น : ส ทธ และความเท าเท ยมก น บร ษ ทฯ ตระหน กด ว ากลไกหน งท จะช วยให เก ดความโปร งใสในการบร หารก จการ ค อ การเป ดโอกาสให ผ ถ อห นท กรายสามารถ ใช ส ทธ ออกเส ยงในการประช มผ ถ อห น เพ อแต งต งหร อถอดถอนกรรมการ แต งต งผ สอบบ ญช การจ ดสรรเง นป นผล และร วมต ดส นใจ เก ยวก บการเปล ยนแปลงท สำค ญของบร ษ ทฯ ด วยข อม ลข าวสารท ถ กต องอย างเพ ยงพอ ในการจ ดประช มสาม ญผ ถ อห นท ผ านมา บร ษ ทฯ ได ดำเน นการเพ อให ผ ถ อห นได ร บข อม ลท งหมดท เก ยวข องก บเร องท ต อง ต ดส นใจในท ประช มอย างถ กต อง ครบถ วน และเท าเท ยมก น เพ อสน บสน นให ผ ถ อห น แสดงความค ดเห น เสนอแนะ และซ กถาม ในการต ดส นใจเร องสำค ญต างๆ เพ อใช ส ทธ ในการลงมต อน ง บร ษ ทฯ ได ถ อปฏ บ ต ตามข อบ งค บของบร ษ ทฯ ในการลงคะแนนเส ยง โดยให ผ ถ อห นม คะแนนเส ยงเท าก บจำนวนห นท ตนถ ออย โดยถ อว าห นหน งม หน งเส ยง และการลงคะแนนเส ยงให กระทำโดยเป ดเผย เว นแต ผ ถ อห นไม น อยกว า 5 คนร องขอ และท ประช มม มต ให ลงคะแนนล บก ให ลงคะแนนล บ ส วนว ธ การออกเส ยงลงคะแนนล บน นให เป น ตามท ประธานในท ประช มกำหนด ก อนการจ ดประช มสาม ญผ ถ อห น บร ษ ทฯ ได จ ดส งหน งส อเช ญประช มผ ถ อห นพร อมก บเอกสารประกอบการประช มวาระต างๆ เช น สำเนางบด ลและบ ญช กำไรขาดท นท ผ สอบบ ญช ตรวจสอบแล ว พร อมก บรายงานการตรวจสอบบ ญช ของผ ตรวจสอบ และรายงาน ประจำป ของคณะกรรมการ ซ งรวมถ งความเห นของคณะกรรมการในท กวาระ ให แก ผ ถ อห นเป นการล วงหน าก อนการประช มไม น อยกว า 7 ว น และในหน งส อเช ญประช มได แจ งรายละเอ ยดของเอกสารท ผ ถ อห นจะต องนำมาแสดงในว นประช มรวมไว ด วย การประช มสาม ญผ ถ อห นประจำป 2549 จ ดข นในสถานท ใกล ก บท ต งของสำน กงานใหญ โดยบร ษ ทฯ ได จ ดเตร ยมห องประช ม ขนาดใหญ เพ ยงพอท จะรองร บผ เข าร วมประช มได อย างเหมาะสม และได จ ดส งแผนท ของสถานท ประช มให แก ผ ถ อห นทราบล วงหน าด วย เพ อเป ดโอกาสให ผ ถ อห นสามารถเข าร วมประช มได โดยสะดวกและม จำนวนมากท ส ด นอกจากน บร ษ ทฯ ย งเป ดโอกาสให ผ ถ อห นศ กษา ข อม ลและสารสนเทศของบร ษ ทฯ ได จากทางเว บไซด ของบร ษ ทฯ เพ อให ผ ถ อห นสามารถได ร บข อม ลท เป นป จจ บ น และในกรณ ท ผ ถ อห น ไม สามารถเข าร วมประช มได ด วยตนเอง บร ษ ทฯ สน บสน นให ผ ถ อห นมอบฉ นทะให บ คคลอ นเข าร วมประช มและออกเส ยงลงคะแนนแทน โดยได แนบหน งส อมอบฉ นทะตามแบบท กระทรวงพาณ ชย กำหนด พร อมก บรายช อของกรรมการอ สระท งหมด เพ อให ผ ถ อห นสามารถ เล อกท จะมอบฉ นทะเพ อร กษาส ทธ ออกเส ยงลงมต ในการประช มวาระต างๆ ได

178 3. ส ทธ ของผ ม ส วนได เส ยกล มต างๆ เน องจากบร ษ ทฯ ตระหน กถ งแรงสน บสน นจากผ ม ส วนได เส ยต างๆ ซ งจะทำให บร ษ ทฯ สามารถแข งข นและสร างกำไรได โดยถ อว าเป นการสร างความสำเร จในระยะยาวให ก บบร ษ ทฯ ด งน น บร ษ ทฯ จ งได ให ความสำค ญต อส ทธ ของผ ม ส วนได เส ยท กกล ม ท งภายในและภายนอกบร ษ ทฯ โดยสามารถสร ปแนวทางปฏ บ ต แยกตามกล มต างๆ ได ด งน ผ ถ อห น บร ษ ทฯ ม งม นท จะสร างความเต บโตให แก ธ รก จ สร างความสามารถในการแข งข นในระยะยาว เพ อสร างความ พ งพอใจส งส ดแก ผ ถ อห น รวมท งดำเน นการเป ดเผยข อม ลต อผ ลงท นอย างถ กต อง โปร งใส เช อถ อได และ เท าเท ยมก น พน กงาน บร ษ ทฯ ได ปฏ บ ต ก บพน กงานอย างเท าเท ยม เป นธรรม และให ผลตอบแทนท เหมาะสม รวมท งส งเสร ม การม ส วนร วมของพน กงานอย างต อเน อง ด งน - ม การวางแผนการพ ฒนาบ คลากรให สอดคล องก บแผนย ทธศาสตร ของบร ษ ทฯ และสถานการณ แวดล อมท เปล ยนไป และได จ ดให ม การส มมนา/ฝ กอบรมเพ อพ ฒนาท กษะในการปฏ บ ต งาน ตามท ปรากฏในรายงาน ประจำป หน า 90 - จ ดให ม โครงการส งเสร มด านการศ กษา เช น การให ท นการศ กษาแก พน กงาน - ม การให ผลตอบแทนและสว สด การอย างเหมาะสม - จ ดให ม การร กษาสภาพแวดล อมในการทำงานท เหมาะสม ปลอดภ ยต อช ว ตและทร พย ส นของพน กงาน ล กค า บร ษ ทฯ ม ความม งม นท จะสร างค ณค าให แก งานบร การท งทางด านการร บประก นภ ยและส นไหม อย างถ กต อง รวดเร ว โดยย ดหล กความเป นธรรมและจร ยธรรม เพ อให ม มาตรฐานท เป นสากลและจะม การปร บปร ง พ ฒนาค ณภาพอย างต อเน อง ท งน เพ อสร างความพ งพอใจ และความม นใจแก ล กค า ค ค า บร ษ ทฯ ได ให ความสำค ญในการปฏ บ ต ตามกฎ กต กา เง อนไขส ญญาต างๆ ท ม ต อค ค าอย างเคร งคร ด โดยการดำเน นธ รก จใดๆ ก บค ค าจะต องไม นำมาซ งความข ดต อกฎหมาย และไม นำมาซ งความเส อมเส ยช อเส ยง ก บท งบร ษ ทฯ และค ค า เจ าหน บร ษ ทฯ ได ดำเน นการตามเง อนไขส ญญาท ได ตกลงไว ก บเจ าหน อย างเคร งคร ด ส งคม บร ษ ทฯ ตระหน กเสมอว าเป นส วนหน งของส งคม ด งน น จ งต องม หน าท ร บผ ดชอบในการช วยเหล อส งคม สน บสน นก จกรรมท เป นสาธารณะประโยชน แก ส งคมและศาสนา เช น โครงการมอบท นการศ กษา เคร อง อ ปโภค-บร โภค ให เด กด อยโอกาส การมอบเง นสน บสน นโครงการอาสาจราจร การจ ดให พน กงานร วมบร จาค เล อด ตลอดจนคำน งถ งการร กษาส งแวดล อมในเร องการรณรงค ให ผ บร หารและพน กงานใช รถยนต ท ต ดต ง ก าซธรรมชาต NGV การรณรงค ให พน กงานประหย ดพล งงาน ซ งท กก จกรรมบร ษ ทฯ ได ดำเน นการมาโดยตลอด และจะพ ฒนาต อไปอย างต อเน อง

180 4. การจ ดประช มผ ถ อห น บร ษ ทฯ กำหนดให ม การประช มสาม ญผ ถ อห นภายในไม เก น 4 เด อน น บจากว นส นส ดของรอบป บ ญช ของบร ษ ทฯ เพ อรายงาน ผลการดำเน นงานต อผ ถ อห น และขอร บรองงบการเง น กำหนดค าตอบแทนกรรมการ เล อกต งกรรมการท ครบวาระ แต งต งและกำหนด ค าตอบแทนผ สอบบ ญช และจ ดสรรกำไรและการจ ายเง นป นผลประจำป โดยคำน งถ งความสำค ญต อส ทธ ต างๆ ของผ ถ อห น ท กรายอย างโปร งใสและเท าเท ยมก น ท งน บร ษ ทฯ ได จ ดส งหน งส อเช ญประช มและเอกสารประกอบการประช มให แก ผ ถ อห นเป น การล วงหน าไม น อยกว า 7 ว น และในหน งส อเช ญประช มได แจ งรายละเอ ยดของเอกสารท ผ ถ อห นจะต องนำมาแสดงในว นประช มด วย ซ งรวมถ งหน งส อมอบฉ นทะตามแบบท กระทรวงพาณ ชย กำหนด และรายช อของกรรมการอ สระท งหมด เพ อให ผ ถ อห นสามารถเล อก ท จะมอบฉ นทะเพ อร กษาส ทธ ออกเส ยงลงมต ในการประช มวาระต างๆ ได ในกรณ ท ผ ถ อห นไม สามารถเข าร วมประช มได ด วยตนเอง ในป 2549 บร ษ ทฯ ได จ ดประช มสาม ญผ ถ อห นข นหน งคร ง ในว นพฤห สบด ท 20 เมษายน 2549 เวลา 14.00 น. ณ ห องบอลร มบ โรงแรมเรด ส น ถนนพระรามเก า กร งเทพมหานคร ซ งประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการ บร หารความเส ยง ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค าตอบแทน กรรมการผ อำนวยการ กรรมการผ จ ดการใหญ และกรรมการของ บร ษ ทฯ ได เข าร วมประช มด วย เพ อเป ดโอกาสให ผ ถ อห นสามารถซ กถามข อม ลในเร องท เก ยวข องเพ มเต มได ก อนเร มการประช ม ประธานกรรมการ ได ช แจงว ธ การลงคะแนนและน บคะแนนเส ยงของผ ถ อห นอย างช ดเจนในห องประช ม โดยถ อปฏ บ ต ตามข อบ งค บของบร ษ ทฯ ในการลงคะแนนเส ยง กล าวค อ ให ผ ถ อห นม คะแนนเส ยงเท าก บจำนวนห นท ตนถ ออย โดยถ อว า ห นหน งม หน งเส ยง และการลงคะแนนเส ยงให กระทำโดยเป ดเผย เว นแต ผ ถ อห นไม น อยกว า 5 คนร องขอ และท ประช มม มต ให ลงคะแนน ล บก ให ลงคะแนนล บ ส วนว ธ การออกเส ยงลงคะแนนล บน นให เป นตามท ประธานในท ประช มกำหนด ระหว างการประช ม ประธานกรรมการ ได จ ดสรรเวลาให ผ ถ อห นม โอกาสได สอบถามและแสดงความค ดเห นตลอดจนข อเสนอแนะ ต างๆ อย างเท ยมก น ก อนการออกเส ยงเพ อลงมต ในแต ละระเบ ยบวาระการประช ม และหล งเสร จส นการประช มแล ว เลขาน การบร ษ ท ได จ ดทำรายงานการประช ม โดยบ นท กสาระสำค ญ รวมถ งประเด นซ กถามต างๆ อย างละเอ ยดเพ ยงพอ และจ ดเก บรายงานการ ประช มไว ณ สำน กงานใหญ ของบร ษ ทฯ เพ อให ท กฝ ายสามารถตรวจสอบได 5. ภาวะผ นำและว ส ยท ศน คณะกรรมการบร ษ ทประกอบด วยผ ทรงค ณว ฒ ท ม ความร และประสบการณ ท ก อให เก ดประโยชน ส งส ดต อการดำเน นการ ทางธ รก จ และการบร หารจ ดการของบร ษ ทฯ ท งน คณะกรรมการท กท านจะต องม ส วนร วมในการพ จารณา และกำหนดว ส ยท ศน นโยบาย ภารก จ กลย ทธ และแผนการดำเน นงานของบร ษ ทฯ ตลอดจนกำก บด แล และตรวจสอบการดำเน นงานของฝ ายบร หาร โดยฝ ายบร หาร จะต องจ ดทำรายงานผลการดำเน นงานให คณะกรรมการบร ษ ททราบเป นรายเด อน ท งน เพ อเป นการควบค มและด แลการดำเน นงาน ให สอดคล อง และเป นไปตามนโยบายท วางเอาไว อย างม ประส ทธ ภาพและประส ทธ ผล นอกจากน คณะกรรมการบร ษ ทย งม ส วนร วมในการพ จารณาให ความเห นชอบในการจ ดต งคณะกรรมการบร หารการลงท น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษ ทภ บาลและต ดตามกลย ทธ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค าตอบแทน และ คณะกรรมการบร หารความเส ยง เพ อช วยเหล อในการกำหนดนโยบาย และด แลการดำเน นงานในด านต างๆ ท งน การดำเน นการของคณะกรรมการบร ษ ทจะต องต งอย บนหล กการตามกฎหมาย ข อบ งค บ และมต ท ประช มผ ถ อห น อย างซ อส ตย ส จร ต ม จร ยธรรม และจรรยาบรรณ รวมท งกำก บด แลให การบร หารจ ดการของฝ ายบร หารเป นไปตามเป าหมาย และ แนวทางท ก อให เก ดประโยชน ส งส ดแก ผ ถ อห น

6. ความข ดแย งทางผลประโยชน คณะกรรมการบร ษ ทฯ ได กำหนดนโยบายเก ยวก บความข ดแย งทางผลประโยชน หล กการท ดำเน นก จกรรมทางธ รก จจะต อง ทำเพ อประโยชน ส งส ดของบร ษ ทฯ เท าน น ถ อเป นหน าท ของบ คลากรท กระด บท ต องหล กเล ยงการม ส วนเก ยวข องทางการเง น และหร อ ความส มพ นธ ก บบ คคลภายนอกอ นๆ ท ส งผลให บร ษ ทฯ เส ยผลประโยชน หร อก อให เก ดความข ดแย งในการดำเน นก จกรรมทางธ รก จ ของบร ษ ทฯ โดยกำหนดให ผ ท ม ส วนเก ยวข องหร อเก ยวโยงก บรายการท พ จารณา ต องแจ งให บร ษ ทฯ ทราบถ งความส มพ นธ หร อ การเก ยวโยงของตนในรายการด งกล าว คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการเก ยวก บรายการท เก ยวโยงและรายการท ม ความข ดแย งทางผลประโยชน ซ งได ถ อปฏ บ ต ตามหล กเกณฑ ท ตลาดหล กทร พย แห งประเทศไทยได รายงานและเป ดเผยข อม ลในงบการเง นท กไตรมาส รวมถ งการเป ดเผยใน รายงานประจำป และแบบแสดงรายการข อม ลประจำป (แบบ 56-1) ด วย การด แลการใช ข อม ลภายใน บร ษ ทฯ ได กำหนดนโยบายให กรรมการและผ บร หารต องทำรายงานการซ อขายหล กทร พย ของ บร ษ ทฯ ท กคร งท ม การซ อขายตามแบบฟอร มท ต องรายงานโดยคณะกรรมการและผ บร หารของบร ษ ทฯ ซ งหมายรวมค สมรส และบ ตรท ย งไม บรรล น ต ภาวะ จะต องแจ งให บร ษ ทฯ ทราบเม อม การเปล ยนแปลงการถ อหล กทร พย ของบร ษ ทฯ และรายงานการเปล ยนแปลงการ ถ อหล กทร พย ต อคณะกรรมการกำก บหล กทร พย และตลาดหล กทร พย ภายใน 3 ว นทำการ น บจากว นท ซ อ ขาย โอนหร อร บโอน รวมท งห ามม ให กรรมการและผ บร หาร หร อหน วยงานท ได ร บทราบข อม ลภายในเป ดเผยข อม ลภายในแก บ คคลภายนอก หร อบ คคลท ไม ม หน าท เก ยวข องเพ อเป นการป องก นไม ให นำข อม ลภายในไปใช ในทางท ม ชอบ 182 7. จร ยธรรมธ รก จ คณะกรรมการบร ษ ท ได อน ม ต ให ประมวลหล กการปฏ บ ต ในส งท ด งามข นเป นข อกำหนดเก ยวก บจร ยธรรมทางธ รก จ โดยจ ดทำ ข นเป นลายล กษณ อ กษรในร ปคำส งของบร ษ ทฯ ต อมาได ม การอน ม ต ให ทบทวนคำส งด งกล าว เพ อปร บปร งให ครอบคล มถ งข อพ ง ปฏ บ ต ในการดำเน นธ รก จของบร ษ ทฯ และจร ยธรรมในส วนของกรรมการ นอกจากน นย งให เพ มข อพ งปฏ บ ต ในส วนของผ บร หารท ม มาก กว าพน กงาน เพ อแจ งให พน กงานของบร ษ ทฯ รวมถ งพน กงานของบร ษ ทภายนอกท บร ษ ทฯ ว าจ างให มาปฏ บ ต งานภายในบร ษ ทฯ ท กคน ร บทราบ และม แนวทางปฏ บ ต ท ด เป นไปด วยความซ อส ตย ส จร ต ย ต ธรรม ด วยความร บผ ดชอบ และเคารพในส ทธ ของผ อ นไว เป นแบบ อย างในการปฏ บ ต ตามอย างสม ำเสมอ โดยการสน บสน นให ผ บร หารท กระด บถ อเป นหน าท ในการด แลให พน กงานภายใต การบ งค บบ ญชา ทราบ เข าใจ และก อให เก ดการปฏ บ ต ตามข อกำหนดเก ยวก บจร ยธรรมและจรรยาบรรณทางธ รก จของบร ษ ทฯ อย างเป นร ปธรรม 8. การถ วงด ลของกรรมการท ไม เป นผ บร หาร กรรมการของบร ษ ทฯ ต องปฏ บ ต หน าท ให เป นไปตามกฎหมาย ว ตถ ประสงค และข อบ งค บของบร ษ ทฯ ตลอดจนมต ท ประช ม ผ ถ อห น โดยไม ให บ คคลใด หร อกล มบ คคลใด ม อำนาจในการต ดส นใจแต เพ ยงบ คคลเด ยว หร อกล มบ คคลเด ยว เพ อให คณะกรรมการ ได ทำหน าท อย างเต มท ในการด แลและปกป องผลประโยชน ของผ ม ส วนได เส ยท กฝ ายเป นอย างด

ระหว างป 2549 คณะกรรมการบร ษ ท ประกอบด วยกรรมการ จำนวน 21 คน ด งน คณะกรรมการท เป นผ บร หาร จำนวน 2 คน กรรมการผ อำนวยการ จำนวน 1 คน กรรมการผ จ ดการใหญ จำนวน 1 คน กรรมการท ไม เป นผ บร หาร จำนวน 19 คน กรรมการอ สระ จำนวน 6 คน กรรมการจากภายนอก จำนวน 13 คน หมายเหต : ณ ว นท 31 ธ นวาคม 2549 คณะกรรมการบร ษ ท ประกอบด วยกรรมการ จำนวน 16 คน เน องจากม กรรมการครบวาระ/ลาออกระหว างป จำนวน 5 คน องค ประกอบของคณะกรรมการของบร ษ ทฯ ประกอบด วยกรรมการท ไม เป นผ บร หารเก นกว า คร งหน งของจำนวนกรรมการ ท งคณะ โดยท คณะกรรมการประกอบด วยผ ทรงค ณว ฒ ท ม ความร และประสบการณ ท เป นประโยชน อย างย งต อการดำเน นธ รก จของ บร ษ ทฯ ม ความเป นอ สระในการแสดงความค ดเห นต อการดำเน นงานภายใต นโยบายท กำหนดไว อย างเต มท ไม ได ถ กครอบงำหร อ ถ กจำก ดบทบาทใดๆ ในการประช มคณะกรรมการแต ละคร ง 184 อน ง เพ อให กรรมการม ความเป นอ สระในการตรวจสอบ ควบค ม และต ดส นใจในเร องใดๆ ได อย างโปร งใส บร ษ ทฯ ได กำหนด หล กเกณฑ ให กรรมการอ สระของบร ษ ทฯ หมายถ ง กรรมการท ม ค ณสมบ ต ตามหล กเกณฑ ต อไปน 1. ถ อห นไม เก นร อยละ 5 ของจำนวนห นท ม ส ทธ ออกเส ยงท งหมดของบร ษ ทฯ บร ษ ทในเคร อ บร ษ ทร วม หร อน ต บ คคลท อาจม ความข ดแย ง 2. ต องไม เป นกรรมการท เป นผ บร หาร ไม เป นล กจ าง หร อพน กงาน หร อท ปร กษาท ได ร บเง นเด อนประจำจากบร ษ ทฯ รวมถ งไม เป นผ ม อำนาจควบค มบร ษ ทฯ บร ษ ทในเคร อ บร ษ ทร วม ท ปร กษา หร อเป นบ คคลท อาจม ความข ดแย ง โดยต องไม ม ผลประโยชน หร อส วนได เส ยในล กษณะด งกล าวมาแล วในช วง 1 ป ก อนได ร บการแต งต ง 3. ไม ม ความส มพ นธ ทางธ รก จและไม ม ผลประโยชน หร อส วนได เส ยไม ว าทางตรงหร อทางอ อมก บบร ษ ทฯ บร ษ ทในเคร อ บร ษ ทร วม หร อน ต บ คคลท อาจม ความข ดแย งในล กษณะท จะทำให ขาดความเป นอ สระ 4. ไม ม ความส มพ นธ ทางสายโลห ตหร อโดยการจดทะเบ ยนตามกฏหมาย หร อความส มพ นธ อ นท อาจทำให ขาดความเป น อ สระก บผ บร หาร ผ ม อำนาจควบค มบร ษ ทฯ ผ ถ อห นรายใหญ ของบร ษ ทฯ บร ษ ทในเคร อ บร ษ ทร วม หร อน ต บ คคลท อาจม ความข ดแย ง รวมท งไม ได ร บการแต งต งให เป นต วแทนเพ อร กษาผลประโยชน ของกรรมการ หร อผ ถ อห นรายใหญ 9. การรวมหร อแยกตำแหน ง ประธานกรรมการ และ กรรมการผ จ ดการใหญ ของบร ษ ทฯ ม ใช บ คคลเด ยวก น ม การแบ งแยกอำนาจและหน าท ในการกำหนด นโยบายการกำก บด แล และการบร หารงานประจำออกจากก นอย างช ดเจน คณะกรรมการบร ษ ท เป นผ เล อกประธานกรรมการให ทำหน าท เป นประธานท ประช มคณะกรรมการและผ ถ อห น ซ งในทาง ปฏ บ ต น น ประธานกรรมการม ได ม อำนาจเหน อกว ากรรมการท านอ นๆ นอกจากน คณะกรรมการได มอบอำนาจให กรรมการ ผ จ ดการใหญ ทำหน าท เป นผ นำของฝ ายจ ดการในการนำนโยบายและกลย ทธ ท ได ร บความเห นชอบไปปฏ บ ต ภายใต กรอบท คณะกรรมการ บร ษ ทได กำหนดไว ด งน น คณะกรรมการและฝ ายจ ดการได ม การแบ งแยกอำนาจและหน าท ไว อย างช ดเจนโดยไม ม การก าวก ายต อก น

ลำด บท รายช อคณะกรรมการ กรรมการบร ษ ท / บร หาร สรรหาและ กำหนดค าตอบแทน 10. เปร ยบเท ยบค าตอบแทนของกรรมการคณะต างๆ ระหว างป 2548 และ ป 2549 ค าตอบแทนกรรมการคณะต างๆ ตรวจสอบ บร หารการลงท น บร หารความเส ยง บรรษ ทภ บาลและ ต ดตามกลย ทธ โบน สกรรมการ รวมผลตอบแทน (บาท) ป 2548 ป 2549 ป 2548 ป 2549 ป 2548 ป 2549 ป 2548 ป 2549 ป 2548 ป 2549 ป 2548 ป 2549 ป 2548 ป 2549 ป 2548 ป 2549 1. นายสมใจน ก เองตระก ล 720,000.00 834,000.00 - - - - - - - - - - 956,516.00 1,173,302.00 1,676,516.00 2,007,302.00 2. นายพ ช ย ช ณหวช ร 396,000.00 462,000.00 - - - - - - - - - - 717,387.00 879,976.00 1,113,387.00 1,341,976.00 3. พลตร เศรษฐา ธนะร ชต 180,000.00 225,000.00 - - - - - - - - - - 478,258.00 586,651.00 658,258.00 811,651.00 4. พลเอกสมชาย ธนะร ชต 180,000.00 225,000.00 - - - - - - - - - - 478,258.00 586,651.00 658,258.00 811,651.00 5. นายเสร ค ร ศร 180,000.00 225,000.00 90,000.00 132,000.00 - - 120,000.00 132,000.00 - - - 26,000.00 478,258.00 586,651.00 868,258.00 1,101,651.00 6. รศ.ว น ย ล ำเล ศ 180,000.00 225,000.00 90,000.00 132,000.00 120,000.00 132,000.00 - - - - - - 478,258.00 586,651.00 868,258.00 1,075,651.00 7. นายเทว ญ ว ช ตะก ล 180,000.00 225,000.00 135,000.00 200,000.00 180,000.00 200,000.00 - - - - - - 478,258.00 586,651.00 973,258.00 1,211,651.00 8. น.ส.ศ ภจ ตรา ธนะร ชต 180,000.00 225,000.00 - - - - - - - - - - 478,258.00 586,651.00 658,258.00 811,651.00 9. นายพ ทยาพล นาถธราดล 225,000.00 225,000.00 - - 90,000.00 132,000.00 - - 180,000.00 200,000.00-112,000.00 478,258.00 586,651.00 973,258.00 1,255,651.00 10. นายว ส ฐ ต นต ส นทร 180,000.00 225,000.00 - - - - - - 120,000.00 132,000.00 - - 478,258.00 586,651.00 778,258.00 943,651.00 11. นายประส ทธ ดำรงช ย 180,000.00 225,000.00 - - - - - - 120,000.00 132,000.00-170,000.00 207,767.00 586,651.00 507,767.00 1,113,651.00 12. นายส มา ส มาน นท - 195,000.00-92,000.00 - - - - - - - - - - - 287,000.00 13. นายธ ระ ว ทว ฒ ศ กด - 38,000.00 - - - - - - - - - - - - - 38,000.00 14. นางจ ราพร พ ทธร กษา - 20,000.00 - - - - - - - - - - - - - 20,000.00 15. นายอาน นท พรนร ศ 360,000.00 417,000.00 - - - - - - - - - - 478,258.00 586,651.00 838,258.00 1,003,651.00 16. นายจาร ก ก งวานพณ ชย 360,000.00 417,000.00 - - - - - - - - - - 478,258.00 586,651.00 838,258.00 1,003,651.00 รวมจำนวน 3,501,000.00 4,408,000.00 315,000.00 556,000.00 390,000.00 464,000.00 120,000.00 132,000.00 420,000.00 464,000.00-308,000.00 6,664,250.00 8,506,439.00 11,410,250.00 14,838,439.00 186

188 กรรมการครบวาระ / ลาออกระหว างป ค าตอบแทนกรรมการคณะต าง ๆ โบน สกรรมการ รวมผลตอบแทน (บาท) ตรวจสอบ บร หารการลงท น บร หารความเส ยง บรรษ ทภ บาลและ ต ดตามกลย ทธ กรรมการบร ษ ท / บร หาร สรรหาและกำหนดค า ตอบแทน ลำด บท รายช อคณะกรรมการ ป 2548 ป 2549 ป 2548 ป 2549 ป 2548 ป 2549 ป 2548 ป 2549 ป 2548 ป 2549 ป 2548 ป 2549 ป 2548 ป 2549 ป 2548 ป 2549 17. นายร ตน พาน ชพ นธ 150,000.00 - - - - - - - - - - - - - 150,000.00-18. นายศ กดาพ น จ ณรงค ชาต โสภณ 360,000.00 265,000.00 - - 30,000.00 - - - - - - 73,000.00 478,258.00 586,651.00 868,258.00 924,651.00 19. นายกรพจน อ ศว นว จ ตร 180,000.00 - - - - - - - - - - - 326,678.00 586,651.00 506,678.00 586,651.00 20. ว าท ร.ต.วรว ทย ช ยล มปมนตร 360,000.00 - - - - - 180,000.00 200,000.00 - - - - 326,679.00 586,651.00 866,679.00 786,651.00 21. นางอ ไรร ตน บ ญอากาศ - 349,000.00 - - - - - - - - - - - - - 349,000.00 22. นายปร ชา ส ทธ เดช - 190,000.00 - - - - - - - - - - - - - 190,000.00 รวมจำนวน 1,050,000.00 804,000.00 - - 30,000.00-180,000.00 200,000.00 - - - 73,000.00 1,131,615.00 1,759,953.00 2,391,615.00 2,836,953.00 หมายเหต : 1. ลำด บท 17 ลาออกจากกรรมการบร ษ ทเม อว นท 27 ธ.ค. 2548 2. ลำด บท 18 ลาออกจากกรรมการบร ษ ทเม อว นท 26 ก.ย. 2549 3. ลำด บท 19,20 ลาออกจากกรรมการบร ษ ทเม อว นท 4 ก.พ. 2549 4. ลำด บท 21,22 ลาออกจากกรรมการบร ษ ทเม อว นท 28 พ.ย. 2549

11. การประช มคณะกรรมการ ข อบ งค บของบร ษ ทฯ กำหนดให คณะกรรมการของบร ษ ทฯ ต องประช มอย างน อย 3 เด อนต อคร ง สอดคล องก บข อกำหนดของ พระราชบ ญญ ต บร ษ ทมหาชนจำก ด อย างไรก ด ในการประช มท ผ านมาคณะกรรมการบร ษ ท ได กำหนดว นประช มไว ล วงหน า ในท กว นอ งคารของส ปดาห ส ดท ายของแต ละเด อน และม กำหนดระเบ ยบวาระประจำของการประช มแต ละคร งไว อย างช ดเจน โดยกรณ ท วไปเลขาน การคณะกรรมการบร ษ ทจะจ ดส งหน งส อเช ญประช มพร อมวาระการประช มและเอกสารประกอบการประช มให แก คณะกรรมการเป นการล วงหน าไม น อยกว า 7 ว น ก อนการประช ม และเป นผ จ ดทำรายงานการประช มเป นลายล กษณ อ กษร ครอบคล ม สาระสำค ญของการประช มอย างครบถ วน ซ งรวมถ งการตอบข อซ กถามและคำช แจงเพ มเต มของฝ ายจ ดการต อท ประช มคณะกรรมการ และจะจ ดเก บรายงานการประช มท ผ านการร บรองจากคณะกรรมการแล วไว ท ฝ ายเลขาน การบร ษ ท พร อมให คณะกรรมการและ ผ ท เก ยวข องสามารถใช ในการอ างอ งหร อตรวจสอบได ในการประช มคณะกรรมการแต ละคร ง ประธานกรรมการได ให เวลาแก กรรมการในการพ จารณาเร องท นำเสนอแต ละวาระอย าง รอบคอบ รวมท งเป ดโอกาสให กรรมการแสดงความค ดเห นและอภ ปรายป ญหาสำค ญร วมก นอย างเป นอ สระ อน ง ในการประช ม คณะกรรมการ ต องม กรรมการมาประช มไม น อยกว าคร งหน งของกรรมการท งหมด โดยกรรมการคนหน งม หน งเส ยงในการลงคะแนน เว นแต กรรมการท ม ส วนได เส ยในเร องใด ไม ม ส ทธ ออกเส ยงในเร องน น การว น จฉ ยช ขาดของท ประช มให ถ อเส ยงข างมาก ถ าคะแนนเส ยง เท าก นให ประธานในท ประช มออกเส ยงเพ มข นอ กหน งเส ยงเป นเส ยงช ขาด 190 ในป 2549 ม การประช มคณะกรรมการบร ษ ท จำนวน 12 คร ง (รายละเอ ยดการเข าประช มของกรรมการ ตามท ปรากฏใน รายงานประจำป หน า 196) 12. คณะกรรมการช ดย อย คณะกรรมการช ดย อยท กำหนดไว ในหมวดความร บผ ดชอบของคณะกรรมการตามหล กการกำก บด แลก จการท ด บร ษ ทฯ ม คณะกรรมการช ดต างๆ นอกเหน อจากคณะกรรมการบร ษ ท เพ อเพ มประส ทธ ภาพ และความคล องต วในการดำเน นงาน ด งน - คณะกรรมการบร หาร - คณะกรรมการตรวจสอบ - คณะกรรมการบร หารการลงท น - คณะกรรมการบร หารความเส ยง - คณะกรรมการบรรษ ทภ บาลและต ดตามกลย ทธ - คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค าตอบแทน ท งน คณะกรรมการช ดด งกล าว ม บทบาทหน าท และความร บผ ดชอบ ด งน คณะกรรมการบร หาร คณะกรรมการบร ษ ทได แต งต งและกำหนดขอบเขตอำนาจหน าท และความร บผ ดชอบของคณะกรรมการบร หาร สำหร บการ ให ความเห นและข อเสนอแนะต อคณะกรรมการบร ษ ท ในการต ดส นใจในประเด นท สำค ญต อกลย ทธ ขององค กรและท ศทาง การดำเน นธ รก จ แผนการลงท น งบประมาณ การจ ดสรรทร พยากร รวมท งสร างระบบการทำงานของบร ษ ทฯ ให เป นไปในแนวทาง เด ยวก น ก อนนำเสนอให คณะกรรมการบร ษ ทพ จารณาอน ม ต และต ดตาม กำก บ และควบค มการปฏ บ ต งานให บรรล ตามเป าหมาย ของแผนงานท ได ร บการอน ม ต จากคณะกรรมการบร ษ ท หร อตามท คณะกรรมการบร ษ ทมอบหมาย และม หน าท ต องรายงาน ผลการดำเน นงานต อท ประช มคณะกรรมการบร ษ ทเป นประจำ

ท งน คณะกรรมการบร หารม หน าท และความร บผ ดชอบรวมถ งการค ดเล อกและแต งต งบ คคลท ม ค ณสมบ ต เหมาะสมให ดำรง ตำแหน งผ บร หารในระด บผ อำนวยการฝ ายข นไป พร อมท งพ จารณากำหนดผลประโยชน ตอบแทนท เหมาะสม และพ จารณากล นกรอง การใช จ ายเง นเพ อดำเน นการต างๆ ในส วนท เก นกว าอำนาจหร อเก นกว าวงเง นอน ม ต ของกรรมการผ จ ดการใหญ เพ อเสนอคณะกรรมการ บร ษ ทพ จารณาอน ม ต และพ จารณากล นกรองการมอบอำนาจดำเน นการของบร ษ ทฯ เพ อให การดำเน นงานของบร ษ ทฯ สำเร จล ล วง อย างม ประส ทธ ภาพและประส ทธ ผล โดยอาจจะมอบหมายเพ อให บ คคลหน ง หร อหลายบ คคลม อำนาจกระทำการใดๆ แทน คณะกรรมการบร หารตามท คณะกรรมการบร หารเห นสมควร และคณะกรรมการบร หารอาจยกเล กเพ กถอนเปล ยนแปลงหร อแก ไข อำนาจน นๆ ได ในป 2549 ม การประช มคณะกรรมการบร หาร จำนวน 12 คร ง องค ประกอบและหน าท ความร บผ ดชอบของคณะกรรมการ บร หารกล าวไว แล วในส วนของการจ ดการ ตามท ปรากฏในรายงานประจำป หน า 58 คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ประกอบด วยกรรมการอ สระท ได ร บการแต งต งข นตามมต ของคณะกรรมการ บร ษ ท คร งท 2/2/2542 เม อว นท 25 ก มภาพ นธ 2542 เพ อกำก บด แลการดำเน นงานของบร ษ ทฯ ให เป นไปอย างโปร งใส เป นธรรม ตลอดจนสร างความเช อม นแก ผ ถ อห น ผ ลงท น รวมถ งผ ม ส วนได เส ยของบร ษ ทฯ โดยรวม องค ประกอบและหน าท ความร บผ ดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบกล าวไว แล วในส วนของการจ ดการ ตามท ปรากฏในรายงานประจำป หน า 58 192 คณะกรรมการบร หารการลงท น คณะกรรมการบร หารการลงท น จ ดต งข นเม อว นท 10 ต ลาคม 2538 โดยกำหนดหน าท พ จารณาหล กเกณฑ และขอบเขตการ ลงท นของบร ษ ทฯ รวมถ งควบค มต ดตามการลงท นของบร ษ ทฯ ให เป นไปตามกรอบนโยบายท คณะกรรมการบร หารกำหนด พ จารณา จ ดทำแผนการลงท นประจำป และจ ดสรรเง นลงท นให เหมาะสม ค ดเล อกผ จ ดการกองท นภายนอกตามความเหมาะสมและนำเสนอ คณะกรรมการบร หารให ความเห นชอบ และรายงานผลการปฏ บ ต งานให คณะกรรมการบร หารทราบ องค ประกอบและหน าท ความร บผ ดชอบของคณะกรรมการบร หารการลงท นกล าวไว แล วในส วนของการจ ดการ ตามท ปรากฏในรายงานประจำป หน า 60 คณะกรรมการบร หารความเส ยง จ ดต งข นเม อว นท 29 พฤศจ กายน 2547 โดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน าท และความร บผ ดชอบในการกำหนดนโยบายและกรอบ การดำเน นงานการบร หารความเส ยงท กประเภทของบร ษ ทฯ จ ดวางร ปแบบโครงสร างของการบร หารความเส ยง กำหนดกลย ทธ ท ใช ใน การบร หารความเส ยง จ ดทำระบบเต อนภ ยของความเส ยงท กประเภทเพ อจ ดการความเส ยงให อย ในระด บท สามารถยอมร บได ให สอดคล องก บนโยบายการบร หารความเส ยงของบร ษ ทฯ กำก บ ด แล ต ดตาม และประเม นผลการดำเน นงานเพ อทบทวนและพ ฒนา ระบบความเส ยงให ม ประส ทธ ภาพ รวมท งให ม การจ ดทำว เคราะห ประเม นป จจ ยความเส ยงท อาจเก ดข นและจะม ผลกระทบต อการ ดำเน นงานของบร ษ ทฯ ท งความเส ยงท มาจากภายนอกและท จะเก ดข นภายในบร ษ ทฯ และรายงานผลการดำเน นงานของคณะกรรมการ บร หารความเส ยงต อคณะกรรมการบร ษ ทเพ อให ทราบถ งสถานะความเส ยง และการเปล ยนแปลงต างๆ และให ข อเสนอแนะต อ คณะกรรมการบร ษ ท เก ยวก บนโยบายการบร หารความเส ยงของบร ษ ทฯ สำหร บในป 2549 ม การประช มคณะกรรมการบร หารความเส ยง รวม 12 คร ง องค ประกอบและหน าท ความร บผ ดชอบของ คณะกรรมการบร หารความเส ยงกล าวไว แล วในส วนของการจ ดการ ตามท ปรากฏในรายงานประจำป หน า 62

คณะกรรมการบรรษ ทภ บาลและต ดตามกลย ทธ คณะกรรมการบรรษ ทภ บาลและต ดตามกลย ทธ ประกอบด วยกรรมการท ได ร บการแต งต งจากคณะกรรมการบร ษ ท ม หน าท ร บผ ดชอบในการกำก บด แลให การดำเน นงานของบร ษ ทฯ และการปฏ บ ต งานของ คณะกรรมการบร ษ ท คณะกรรมการช ดต างๆ ท บร ษ ทฯ จ ดต งข น ผ บร หาร พน กงาน ให เป นไปตามหล กการกำก บด แลก จการท ด สอดคล องก บข อกำหนด กฎหมาย นโยบายของหน วย ราชการ สถาบ นท กำก บด แลท เก ยวข องก บบร ษ ทฯ ตลอดจนเป นไปตามนโยบายของบร ษ ทฯ รวมท งประสานงานเพ อช วยเหล อฝ ายจ ดการ ให การดำเน นงานตามนโยบาย กลย ทธ และความเห นของคณะกรรมการบร ษ ทบรรล เป าหมาย ในเวลาอ นสมควร องค ประกอบและหน าท ความร บผ ดชอบของคณะกรรมการบรรษ ทภ บาลและต ดตามกลย ทธ กล าวไว แล วในส วนของการจ ดการ ตามท ปรากฏในรายงานประจำป หน า 62 194 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค าตอบแทน คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค าตอบแทน ประกอบด วยกรรมการอ สระและกรรมการท ไม เป นผ บร หาร ได ร บอน ม ต จาก คณะกรรมการบร ษ ท เม อว นท 26 ธ นวาคม 2549 ให ดำรงตำแหน งต อไปอ ก 1 วาระ ม วาระการดำรงตำแหน ง 3 ป โดยม ขอบเขตอำนาจ หน าท ด งน - กำหนดนโยบาย กรอบแนวทางและพ จารณาสรรหากรรมการ กรรมการในคณะกรรมการช ดย อย ท ปร กษาคณะกรรมการ กรรมการผ อำนวยการ และกรรมการผ จ ดการใหญ - เสนอแนวทางและว ธ การกำหนดค าตอบแทนให ก บกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการช ดย อย ท ปร กษาคณะกรรมการ กรรมการผ อำนวยการ กรรมการผ จ ดการใหญ และผ บร หารระด บผ อำนวยการฝ ายข นไป รวมถ งกำหนดแนวทางการประเม นผล ของกรรมการผ จ ดการใหญ - ด แลการกำหนดนโยบายให ม อ ตราค าตอบแทนและผลประโยชน ท สามารถร กษาไว และจ งใจพน กงานท ม ความสามารถและ ค ณสมบ ต ตามท ต องการ สำหร บในป 2549 ม การประช มคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค าตอบแทน รวม 31 คร ง องค ประกอบและหน าท ความร บ ผ ดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค าตอบแทนกล าวไว แล วในส วนของการจ ดการ ตามท ปรากฏรายงานประจำป หน า 64

196 รายช อ การเข าประช มของคณะกรรมการช ดต างๆ (จำนวนคร ง) (1 มกราคม - 31 ธ นวาคม 2549) คณะกรรมการ กรรมการ กรรมการ สรรหาและ ตรวจสอบ บร หารการ บร หาร บร ษ ท บร หาร กำหนด ลงท น ความเส ยง ค าตอบแทน บรรษ ทภ บาล และต ดตาม กลย ทธ การเข าดำรง ตำแหน ง ระหว างป 1. นายสมใจน ก เองตระก ล 12/12 12/12 2. นายพ ช ย ช ณหวช ร 9/12 9/12 3. พลตร เศรษฐา ธนะร ชต 10/12 4. พลเอกสมชาย ธนะร ชต 12/12 5. นายเสร ค ร ศร 12/12 31/31 11/12 4/4 6. รศ.ว น ย ล ำเล ศ 12/12 31/31 13/13 7. นายเทว ญ ว ช ตะก ล 10/12 31/31 13/13 8. น.ส.ศ ภจ ตรา ธนะร ชต 5/12 9. นายพ ทยาพล นาถธราดล 12/12 13/13 12/12 20/20 10. นายว ส ฐ ต นต ส นทร 6/12 10/12 11. นายประส ทธ ดำรงช ย 12/12 12/12 20/20 12. นายส มา ส มาน นท 10/10 8/19 7 ม.ค.49 13. นายธ ระ ว ทว ฒ ศ กด 1/1 1/1 28 พ.ย.49 14. นางจ ราพร พ ทธร กษา 1/1 28 พ.ย.49 15. นายอาน นท พรนร ศ 12/12 12/12 11/12 11/12 10/10 16. นายจาร ก ก งวานพณ ชย 12/12 12/12 10/12 12/12 10/10 หมายเหต : ลำด บท 12 เป นท ปร กษาคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค าตอบแทน กรรมการครบวาระ/ลาออกระหว างป รายช อ กรรมการ บร ษ ท กรรมการ บร หาร สรรหาและ กำหนด ค าตอบแทน คณะกรรมการ ตรวจสอบ บร หารการ บร หาร ลงท น ความเส ยง บรรษ ทภ บาล และต ดตาม กลย ทธ ว นท ครบ วาระ/ลาออก จากตำแหน ง 17. นายศ กดาพ น จ ณรงค ชาต โสภณ 7/8 7/8 13/20 26 ก.ย. 49 18. นายกรพจน อ ศว นว จ ตร 4 ก.พ. 49 19. ว าท ร.ต.วรว ทย ช ยล มปมนตร 10/12 4 ก.พ. 49 20. นางอ ไรร ตน บ ญอากาศ 10/10 10/10 28 พ.ย. 49 21. นายปร ชา ส ทธ เดช 9/10 28 พ.ย. 49 หมายเหต : ลำด บท 20, 21 เข าดำรงตำแหน งระหว างป เม อว นท 4 ก.พ. 2549

198 13. ระบบการควบค มและการตรวจสอบภายใน การควบค มภายใน : โดยระบบการควบค มภายใน เป นกลไกท สำค ญท ช วยสร างความเช อม น และม นใจให แก ผ บร หารใน การลดความเส ยงทางธ รก จ ช วยให ดำเน นธ รก จอย างม ประส ทธ ภาพ จ ดให ม การจ ดสรรทร พยากรอย างเหมาะสมและบรรล เป าหมายท ต งไว ช วยให รายงานทางการเง นม ความถ กต องน าเช อถ อ และช วยให บร ษ ทฯ ปฏ บ ต ตามกฎหมาย และระเบ ยบ ข อบ งค บได อย างถ กต อง คณะกรรมการบร ษ ท ได เล งเห นความสำค ญของระบบการควบค มภายใน โดยให บร ษ ทฯ กำหนด หน าท ความร บผ ดชอบ และอำนาจดำเน นการของผ บร หารและผ ปฏ บ ต งานไว เป นลายล กษณ อ กษรอย างช ดเจน การตรวจสอบภายใน : บร ษ ทฯ ม ฝ ายตรวจสอบเพ อทำหน าท ในการตรวจสอบการดำเน นก จกรรมต างๆ ภายในบร ษ ทฯ เพ อให ม นใจว าการดำเน นธ รก จของบร ษ ทฯ เป นไปโดยสอดคล องก บนโยบาย และว ธ การท ฝ ายบร หารได กำหนดไว เพ อให บรรล เป าหมายและว ตถ ประสงค ท ต องการ รวมถ งตรวจสอบการปฏ บ ต ตามกฎหมาย และข อกำหนดของทางราชการท เก ยวข องก บการกำก บการดำเน นธ รก จของบร ษ ทฯ และเพ อให ฝ ายตรวจสอบปฏ บ ต งานได อย างม อ สระ บร ษ ทฯ จ งกำหนดให ฝ ายตรวจสอบข นตรงต อคณะกรรมการตรวจสอบ การจ ดการบร หารความเส ยง : บร ษ ทฯ มอบหมายให ท กหน วยงานต องระบ ประเม น ควบค ม รายงาน และทบทวนสถานะ ความเส ยงท อาจเก ดข น โดยได กำหนดโครงสร างการบร หารความเส ยงไว เป นลำด บช น ม การแบ งแยกหน าท ตามระบบ การควบค มท ด รวมถ งม การกำหนดและกระจายอำนาจอน ม ต แก สายงานต างๆ เป นลายล กษณ อ กษร และสำหร บ ความเส ยงท ม น ยสำค ญต อการดำเน นงานของบร ษ ทฯ คณะกรรมการบร ษ ทได อน ม ต แต งต งคณะกรรมการช ดย อยข น เช น คณะกรรมการบร หารความเส ยง คณะกรรมการบร หารการลงท น เป นต น ซ งประกอบด วยกรรมการและผ บร หารระด บส ง หร อผ บร หารท เก ยวข องทำหน าท กำก บ ด แล ต ดตาม และจ ดการความเส ยงต างๆ ท อาจเก ดข นและจะม ผลกระทบต อ การดำเน นงานของบร ษ ทฯ 14. รายงานคณะกรรมการ คณะกรรมการบร ษ ท เป นผ ร บผ ดชอบต อความถ กต องและครบถ วนของการจ ดทำงบการเง นบร ษ ท ท พยประก นภ ย จำก ด (มหาชน) ท ม ความโปร งใส ถ กต องรวมถ งการเป ดเผยข อม ลสำค ญอย างเพ ยงพอในหมายเหต ประกอบงบการเง น รวมท งสารสนเทศ ทางการเง นท ปรากฏในรายงานประจำป ซ งงบการเง นด งกล าวจ ดข นตามมาตรฐานการบ ญช ร บรองท วไป และตรวจสอบโดยผ สอบบ ญช ท ได ร บการร บรองจากคณะกรรมการกำก บหล กทร พย และตลาดหล กทร พย คณะกรรมการบร ษ ทได แต งต งคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท าน ประกอบด วยกรรมการท เป นกรรมการอ สระและไม เป นผ บร หาร เป นผ สอบทานรายงานทางการเง นประจำไตรมาส และงบการเง นประจำป ให ม ความถ กต องครบถ วน เป นไปตามหล กการบ ญช ท ร บรองท วไป ก อนท จะนำเสนอคณะกรรมการบร ษ ท พ จารณาต อไป 15. ความส มพ นธ ก บผ ลงท น บร ษ ทฯ ได ให ความสำค ญต อการเป ดเผยข อม ล และข าวสารต างๆ ของบร ษ ทฯ โดยเน นการให ข อม ลท ม ความถ กต องเพ ยงพอ ครบถ วนท นเวลา และโปร งใส รวมท งการแจ งสารสนเทศท สำค ญท งทางการเง น และไม ใช ทางการเง นของบร ษ ทฯ เพ อให ผ ถ อห น และ ผ ท ม ส วนได เส ยได ร บสารสนเทศอย างเท าเท ยมก น โดยกำหนดให ม ผ ร บผ ดชอบ เก ยวก บผ ลงท นส มพ นธ (INVESTOR RELATION) เพ อเป นผ แทนของบร ษ ทฯ ในการส อสาร ประชาส มพ นธ ข อม ล ข าวสารท เป นประโยชน ให ก บผ ถ อห น น กลงท น รวมท งน กว เคราะห หล กทร พย และผ เก ยวข องได ร บข อม ลข าวสาร อย างถ กต อง โดยบร ษ ทฯ ได เผยแพร ข อม ลข าวสารต างๆ ได แก งบการเง น รายงานการเป ดเผยข อม ลประจำป (56-1) รายงานประจำป (56-2) รวมถ งการแถลงนโยบาย ผลการดำเน นงานและการเป ดโครงการในผล ตภ ณฑ ใหม ๆ ก จกรรมต างๆ ซ งผ านช องทาง และส อสาร เผยแพร ของตลาดหล กทร พย แห งประเทศไทย หน งส อพ มพ และเว บไซด ของบร ษ ทฯ ซ งผ สนใจสามารถต ดต อขอข อม ลบร ษ ทฯ ได ท ฝ ายเลขาน การของบร ษ ทฯ โทร. 66 (02) 239 2754-5, 66 (02) 239 2763, www.dhipaya.co.th และ E-mail address : IR@dhipaya.co.th