Thai Institute of Directors. Enterprise with Integrity

Save this PDF as:
 WORD  PNG  TXT  JPG

Size: px
Start display at page:

Download "Thai Institute of Directors. Enterprise with Integrity"

Transcription

1 Thai Institute of Directors Enterprise with Integrity

2 ABOUT IOD VISION IOD is Recognized Internationally for Promoting Directorship to a Professional Level Leading to the Sustainable Growth of Thai Companies MISSION Develop and Support Company Directors to Implement Good Corporate Governance Established in 1999 as a Not-for-Profit and Membership Organization 2

3 IOD ACTIVITIES A Member-Driven Institute Model Training Director Programs Chairman Program Committee Programs Management Programs Company Secretary Programs Research & Policy Member Relations CG/ASEAN Scorecard Company CG Assessment Board of the Year Awards Research Papers/Surveys/Best Practices Policy Brief and Advocacy Director Briefing/Forum National Director Conference Chartered Directors Networking Events Publication: Boardroom Magazine/Flash Member Service: Director/Member Search 3

4 บทบาทหน าท ของคณะกรรมการ เพ อการก าก บด แลก จการท ด ส าน กงานหล กประก นส ขภาพแห งชาต 22 กรกฎาคม

5 ดร.บ ณฑ ต น จถาวร กรรมการผ อ านวยการ สมาคมส งเสร มสถาบ นกรรมการบร ษ ทไทย

6 ประเด น เล าเร อง ว นน การก าก บด แลก จการในภาคเอกชน ความท าทายและการแก ไขป ญหา เข าใจบทบาทกรรมการองค กรร ฐ ข อเสนอและประเด นท อยากฝากให ค ดต อ 6

7 ความหมายของการก าก บด แลก จการ การก าก บด แลก จการ? ธรรมาภ บาล? Corporate Governance? 7

8 ความหมายของการก าก บด แลก จการ การก าก บด แลก จการเป นเร องท เก ยวข องก บความส มพ นธ ระหว างกล ม บ คคลต างๆ ซ งได แก คณะกรรมการ ฝ ายบร หาร ผ ถ อห น และผ ม ส วน ได เส ย ท งน การก าก บด แลก จการเป นโครงสร างท จะช วยให บร ษ ท สามารถก าหนดว ตถ ประสงค และเป าหมายทางธ รก จ รวมท งว ธ การ กระบวนการ และข นตอนในการบรรล ถ งว ตถ ประสงค และเป าหมายได ง ายข น ตลอดจนสามารถเฝ าต ดตามว ดผลการด าเน นงานของก จการ ว าเป นไปตามท ได ต งเป าหมายไว หร อไม Source: G20/OECD Principles of Corporate Governance Edition

9 ความหมายของการก าก บด แลก จการ The SYSTEM by which business corporations are DIRECTED and CONTROLLED. ระบบ ท ใช ในการ ก าก บ และ ควบค ม การด าเน นธ รก จของก จการ Source: Principles of Corporate Governance (2004), OECD 9

10 ความส าค ญของคณะกรรมการ การก าก บ ด แลก จการ รายได ก าไร Entrepreneurs (เจ าของก จการ) Professional Managements (ผ บร หารอาช พ) Directors (กรรมการ) 10

11 ความส าค ญของคณะกรรมการ ไม อ สระ ครอบคร ว แต งต ง และพ จารณา ค าตอบแทน กรรมการ รายงาน อ สระ เป นต วแทนผ ถ อห น ก าหนดกลย ทธ ก าก บด แลบร ษ ท แต งต งหร อถอดถอนกรรมการ เป นแหล งเง นท น สถาบ น ผ ถ อห น โครงสร างการ ก าก บด แลท ด แต งต งและก าก บด แล รายงาน บร ษ ทมหาชน สร างความม งค ง เถ าแก ผ บร หาร ม ออาช พ ด าเน นงานตามกลย ทธ รายงานผลการด าเน นงาน 11

12 หล กการก าก บด แลก จการ 1. Rights of Shareholders การค มครองส ทธ ของผ ถ อห น และการอ านวยความสะดวกแก ผ ถ อห นใน การใช ส ทธ ในเร องต างๆ ท ตนเองสมควรได ร บ 2. Equitable Treatment of Shareholders การปฏ บ ต ท เท าเท ยมก นต อผ ถ อห นท กราย ซ งรวมถ งผ ถ อห นส วนน อยและ ผ ถ อห นต างชาต 3. Role of Stakeholders การให ความส าค ญก บส ทธ ของผ ม ส วนได เส ยของบร ษ ท ไม ว าจะเป นส ทธ ท ก าหนดโดยกฎหมายหร อโดยข อตกลงท ท าร วมก น โดยตระหน กว าความ ส มพ นธ และความร วมม อท ด ระหว างบร ษ ทก บผ ม ส วนได เส ยเป นป จจ ย ท จะช วยส งเสร มให บร ษ ทสามารถเจร ญเต บโตได อย างย งย น OECD Source: Principles of Corporate Governance (2004), OECD 12

13 หล กการก าก บด แลก จการ 4. Disclosure and Transparency การให ความส าค ญก บการเป ดเผยข อม ลท ส าค ญเก ยวก บบร ษ ทอย างถ กต อง ครบถ วน และท นเวลา ท งน ข อม ลท ส าค ญได แก สถานการณ ทางการเง น ผลการด าเน นงาน โครงสร างการถ อห น และการก าก บด แลก จการของบร ษ ท 5. Board Responsibilities การให ความส าค ญก บบทบาทหน าท ของคณะกรรมการในการช แนะท ศทาง การด าเน นงานของบร ษ ท การต ดตามด แลการท างานของฝ ายจ ดการ และ การแสดงความร บผ ดชอบตามหน าท (Accountability) ของคณะกรรมการ ท ม ต อบร ษ ทและผ ถ อห น OECD Source: Principles of Corporate Governance (2004), OECD 13

14 บทบาทหน าท ของกรรมการ External Role Internal Role Compliance Role Provide accountability Monitoring and supervising Past and Present Oriented Approve and work with and through the CEO Performance Role Strategy formulation Policy making Future Oriented Source: Robert I. Tricker, International Corporate Governance,

15 ต วอย างความบกพร องของบร ษ ทด าน CG Sarbanes-Oxley Act Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act Dodd-Frank Act Wall Street Reform and Consumer Protection Act Accounting fraud Excessive executive compensation Poor oversight Insider trading Corruption Poor oversight Accounting fraud Accounting fraud Corruption Excessive risk taking Lack of responsibilities for stakeholders Accounting fraud Excessive risk taking Poor oversight & & executive compensation lack of responsibilities for stakeholders Money laundering Accounting fraud & Information cover up Non-transparency & poor risk & crisis management Corruption Information cover-up LIBOR fraud Corruption Accounting fraud FOREX fraud Accounting fraud Embezzlement Consumer trust violation Consumer trust violation & poor oversight Consumer trust violation 15

16 สร ปสาเหต ของความล มเหลว 1. ม ผลประโยชน ท บซ อน กรรมการ ผ ถ อห นรายย อย ผ ถ อห นรายใหญ / เจ าของเง น ผ บร หาร การลงท น/การด าเน นงานท ผ ดพลาด รายการท เก ยวโยงก น การย กยอกทร พย ส น การบ ดเบ อนรายงาน การละเม ดส ทธ ผ ถ อห น รายย อย/ผ ม ส วนได เส ย Successful corporate governance implements checks and balances between shareholders, the board of directors and management 16

17 สร ปสาเหต ของความล มเหลว 2. ปล อยให ผ บร หารม อ สระมากเก นควร แต งต งและ ตอบแทน ผ ถ อห น/ เจ าของเง น การบร หารความเส ยงท อ อนแอ การใช ข อม ลภายในเพ อแสวงหา ผลประโยชน ความข ดแย งทางผลประโยชน การปกป ดข อม ล การฉ อโกง กรรมการ แต งต งและด แล ผ บร หาร สร างความม งค ง Power tends to corrupt and absolute power corrupts absolutely 17

18 แนวทางแก ไขป องก นความบกพร องด าน CG แนวปฏ บ ต ท ด ด านการก าก บด แลก จการ (CG Code) กฎระเบ ยบตามกฎหมาย (Regulation) - กรรมการอ สระไม น อยกว าหน งในสามหร ออย างน อยสามคน - คณะกรรมการตรวจสอบ การเป ดเผยข อม ล (Disclosure) โครงสร างคณะกรรมการ - คณะกรรมการช ดย อย - การแบ งแยกบทบาทหน าท ประธานกรรมการ/CEO - ประธานกรรมการอ สระ บทบาทกรรมการอ สระ (Independent Directors) การให ความส าค ญก บผ ม ส วนได เส ย 18

19 ผลประเม น CG บร ษ ทจดทะเบ ยนไทยโดย IOD CG Score by Year Source: CGR 2016, Thai IOD 19

20 ผลประเม น CG บร ษ ทจดทะเบ ยนไทยโดย IOD ASEAN CG Scorecard ภายใต ACMF 2015 = ASEAN ID MY PH SG TH VN Source: ASEAN Corporate Governance Scorecard: Country Reports and Assessments , ASIAN Development Bank 20

21 เข าใจในบทบาทธรรมาภ บาลภาคร ฐ ประชาชน (ผ ถ อห น) เล อกและมอบอ านาจให ร ฐบาลก าหนดนโยบาย และบร หารประเทศ บร หารจ ดการตามนโยบายเพ อ ประโยชน ของประชาชน ร ฐบาล (คณะกรรมการ) ก าหนดเป าหมาย ออกนโยบาย และก าก บด แล ฝ ายบร หารให งาน ของประเทศบรรล เป าหมาย ข าราชการ (ฝ ายบร หาร) 21

22 เข าใจในบทบาทกรรมการองค กรร ฐ แต งต ง, ก าหนดค าตอบแทน, จ ดสรรงบประมาณ คณะกรรมการ รายงาน แต งต งหร อถอดถอนกรรมการ จ ดสรรงบประมาณประจ าป ร ฐมนตร เจ าส งก ด แต งต งและก าก บด แล รายงาน ก าหนดนโยบายการบร หารงาน อน ม ต แผนการลงท น แผนปฏ บ ต งาน และแผนการเง นประจ าป ควบค มด แลการด าเน นงานและการบร หารงานท วไป ใช ประโยชน ทร พยากรและ บ คลากรให เก ด ประส ทธ ภาพส งส ด ผ บร หารส าน กงาน บร หารงานท วไป 22

23 สามค าถามในการท าหน าท กรรมการองค กรร ฐ ว ตถ ประสงค /ภารก จ ตอบสนองผ ม ส วนได เส ย เพ อประโยชน ของใคร ใครค อผ ม ส วนได เส ย กรรมการต องท าอะไรบ าง หน าท ของกรรมการ 23

24 ป ญหาในการก าก บด แลองค กรร ฐ ว ตถ ประสงค และภารก จในการจ ดต งขาดความช ดเจน ครอบคล มหลายด าน หร อซ าซ อน (Mission/Vision) ผ ท าหน าท ก าก บด แลขาดความเข าใจในหล กการและบทบาทหน าท ความร บผ ดชอบ (Understanding Fiduciary Duties) การด าเน นงานไม ตรงตามว ตถ ประสงค ในการจ ดต ง (Strategy) การขาดความสามารถในการปร บต ว การด าเน นงานท ม ประส ทธ ผลและประส ทธ ภาพ (Execution) การขาดกลไกการก าก บ ต ดตาม และประเม นผลท ม ประส ทธ ภาพ เป นช องทางให เก ดการใช จ ายเง น/งบประมาณอย างไม ม ประส ทธ ภาพ แสวงหาผลประโยชน และท จร ต (Monitoring and Compliance) การด าเน นงานไม เป นไปตามความคาดหว งของบ คคลภายนอก (Stakeholder Interest) และการขาดระบบหร อมาตรฐานท เหมาะสมโปร งใส (Transparency) การขาดระบบการสรรหา/แต งต งบ คลากร การก าหนดภาระหน าท และการก าหนด ค าตอบแทนท เหมาะสม (Governance of Nomination & Compensation Process) Source: ปร บปร งจากวาระปฏ ร ปพ เศษ ๗: การปฏ ร ปองค การมหาชน, สภาปฏ ร ปแห งชาต 24

25 ค าตอบท คณะกรรมการต องท าให เก ดข น เพ อประโยชน ของใคร เพ อจ ดการให ม ระบบการร กษาพยาบาลท ม ประส ทธ ภาพท งประเทศ และให ประชาชนชาวไทยม ส ทธ ได ร บการบร การสาธารณส ขท ม มาตรฐานด วยก นท กคน ใครค อผ ม ส วนได เส ย คนไข หร อประชาชนท ต องด แล กระทรวงเจ าส งก ด บร ษ ทค ค า แพทย เจ าหน หน วยงานร ฐท เก ยวข อง พน กงานส าน กงาน คณะกรรมการ ช มชน ส งแวดล อม หน าท ของกรรมการ Performance Compliance Value creation in a sustainable manner 25

26 หน าท กรรมการตามหล กการก าก บด แลก จการท ด Source: หล กการก าก บด แลก จการท ด ส าหร บบร ษ ทจดทะเบ ยน ป 2560 สนง. ก.ล.ต. 26

27 การสร างประส ทธ ภาพในคณะกรรมการ กลไกส งเสร มกระบวนการท างานภายในคณะกรรมการ โครงสร างการก าก บด แลท ม การถ วงด ลระหว างก น (กรรมการอ สระ) ความร และท กษะท หลากหลายของกรรมการ คณะกรรมการช ดย อย (ตรวจสอบ สรรหา พ จารณาค าตอบแทน) เลขาน การคณะกรรมการ เอกสารประกอบการประช มคณะกรรมการ รายงานการประช มคณะกรรมการ การประเม นผลคณะกรรมการ 27

28 การสร างความเข าใจในบทบาทกรรมการ An obligation to act in the best interest of another parties FIDUCIARY DUTIES Duty of Care Duty of Obedience Duty of Loyalty Duty of Disclosure Source: Director Fiduciary Duty Check List 28

29 การบ านท อยากฝากไว Regulation (ม อะไรต องเพ มหร อลด) Disclosure (ระบบควรเป นอย างไร) Board Structure (เหมาะสมหร อไม ) Independent Directors (ม หร อไม ) Stakeholder Engagement (ควรต องท าอะไร) 29

30 GOOD GOVERNANCE is a team activity between the board and management Key attributes of an effective governance team are diversity of view and experience, independence of mind, openness to alternatives and trust. -- Australian Institute of Company Directors (AICD) 2017 Thai Institute of Directors Association All rights reserved Thai IOD and the officers, authors and editors of Thai IOD make no representation or warranty as to the accuracy, completeness or legality of any of the information contained herein. The material is for general information only and is not intended as advice on any of the matters discussed. Each recipient should consult their professional advisers for advice in relation to a specific matter affecting them. By accepting this material, each recipient agrees that Thai IOD and the officers, authors and editors of Thai IOD shall not have any liability for any information contained in, or for any omission from, this material. In addition, by accepting this material, the recipient agrees to utilize the information contained herein solely for the purpose of personal use for professional development purpose. Copyright in this material is strictly reserved. Any distribution or reproduction of any part of this material without the prior written permission of Thai IOD, the copyright owners is strictly prohibited.

31 Q & A 31