รายงานความเห นท ปร กษาทางการเง นอ สระ ต อการจ าหน ายไปและได มาซ งส นทร พย ของ

Transcription

1 ต อการจ าหน ายไปและได มาซ งส นทร พย ของ จ ดท าโดย บร ษ ท แอ บโซล ท แอ ดไวเซอร จ าก ด 3 ต ลาคม 2556

2 สารบ ญ ข อม ลสร ป (Executive Summary) 4 รายงานความเห นเร องการจ าหน ายไปและได มาซ งส นทร พย 1. ล กษณะและรายละเอ ยดของการจ าหน ายไปและได มาซ งส นทร พย 1.1 ล กษณะของรายการจ าหน ายไปและได มาซ งส นทร พย ว น เด อน ป ท จะท ารายการ ประเภทและขนาด ของรายการ รายละเอ ยดของส นทร พย ท จ าหน ายไปและได มา สร ปร างส ญญาท ส าค ญในการเข าท ารายการ ข อม ลโดยสร ปของบร ษ ท 2.1 ประว ต ความเป นมา ภาพรวมการประกอบธ รก จของบร ษ ท ภาพรวมอ ตสาหกรรม โครงสร างเง นท น ผ ถ อห นรายใหญ คณะกรรมการบร ษ ท ฐานะการเง นและผลการด าเน นงานท ผ านมา ความเห นของท ปร กษาทางการเง นอ สระเก ยวก บความสมเหต สมผลของการ จ าหน ายไปและได มาซ งส นทร พย 3.1 ความสมเหต สมผลของรายการ ว ตถ ประสงค และความสมเหต สมผลของการเข าท ารายการ ข อด ข อด อย และความเส ยงของการเข าท ารายการ ผลกระทบในงบการเง นของบร ษ ทจากการเข าท ารายการจ าหน ายไปและได มา ซ งส นทร พย แผนธ รก จในอนาคต ความเป นธรรมของราคาและเง อนไขของรายการ 65 หน าi

3 สารบ ญ ความเหมาะสมของราคา ความเหมาะสมของเง อนไขของรายการ สร ปความเห นของท ปร กษาทางการเง นท เก ยวก บความเหมาะสมในการท า รายการจ าหน ายไปและได มาซ งส นทร พย เอกสารแนบ1 ประมาณการกระแสเง นสดของการด าเน นงานของเขตปลอดอากรของท ปร กษา ทางการเง นอ สระ เอกสารแนบ2 ประมาณการกระแสเง นสดของการด าเน นงานของเขตปลอดอากรของผ ประเม น อ สระ หน าii

4 ท 011/2556 ว นท 3 ต ลาคม 2556 เร อง ความเห นของท ปร กษาทางการเง นอ สระเก ยวก บการจ าหน ายไปและการได มาซ งส นทร พย ของ บร ษ ท ว นโคสท อ นด สเทร ยล พาร ค จ าก ด (มหาชน) เร ยน ผ ถ อห น ตามท ท ประช มคณะกรรมการ ("บร ษ ท") คร งท 7/2556 ซ ง ประช มเม อว นท 9 ส งหาคม 2556 ได ม มต ให น าเสนอให ท ประช มว สาม ญผ ถ อห นคร งท 1/2556 เพ อขออน ม ต เก ยวก บการเข าท ารายการก บกองท นรวมอส งหาร มทร พย ว นโคสท ("กองท นฯ") ซ งอย ในข นตอนด าเน นการขอ อน ม ต จ ดต งจากส าน กงานคณะกรรมการก าก บหล กทร พย และตลาดหล กทร พย โดยม รายละเอ ยดของรายการ ด งน (1) ให บร ษ ทขายทร พย ส นและเข าท าส ญญาต างๆเพ อขายทร พย ส นให แก กองท นฯอ นได แก กรรมส ทธ ท ด น และกรรมส ทธ อาคารคล งส นค า โรงงานและส าน กงานท ต งอย บนท ด นน น และ/หร อกรรมส ทธ ทร พย ส น อ นๆอ นเป นส วนควบท ด นหร ออาคาร เคร องม ออ ปกรณ งานระบบและทร พย ส นอ นท เก ยวข อง เก ยวเน อง และจ าเป นต อการใช ประโยชน ของท ด นและอาคารคล งส นค า โรงงานและส าน กงาน ในราคาขาย 806,000,000 บาท (2) ให บร ษ ทเข าท าส ญญาแต งต งผ บร หารอส งหาร มทร พย เพ อเป นผ บร หารส นทร พย ส าหร บทร พย ส นท ขาย ให ก บกองท นฯ ม ก าหนดเวลา 10 ป และต ออาย ออกไปอ ก 10 ป โดยได ร บค าตอบแทนการบร หาร ส นทร พย ในอ ตราไม ก นร อยละ 5 ของม ลค ารายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ (3) ให บร ษ ทจองซ อหน วยลงท นจากกองท นฯในส ดส วนร อยละ 20ของม ลค าจ ดการโครงการของกองท นฯ ค อ 806,000,000 บาท หร อเท าก บ 161,200,000 บาท (4) ให บร ษ ทได มาซ งส ทธ การเช าพ นท จากกองท นรวมอส งหาร มทร พย ว นโคสท 2 ส วน ค อ ส วนอาคาร ส าน กงาน พ นท 4,011 ตารางเมตร และพ นท ลานคอนกร ตจ านวน 11,000 ตารางเมตร ค ดเป น 28% ของ พ นท ท งหมดท ขายให ก บกองท นฯ การเข าท ารายการขายทร พย ส นหล กของบร ษ ท อ นประกอบด วยท ด นพร อมส งปล กสร างเคร องม ออ ปกรณ งาน ระบบและทร พย ส นอ นท เก ยวข องในการใช ประโยชน คล งส นค าปลอดอากรให เช าของบร ษ ท ( ทร พย ส นท ขาย ) ให แก กองท นฯ ด งกล าวจ ดเป นการจ าหน ายไปซ งส นทร พย ตามประกาศคณะกรรมการก าก บตลาดท นท ทจ. 20/2551 เร องหล กเกณฑ ในการท ารายการท ม น ยส าค ญท เข าข ายเป นการได มาหร อจ าหน ายไปซ งทร พย ส น และ ประกาศของคณะกรรมการตลาดหล กทร พย แห งประเทศไทย เร องการเป ดเผยข อม ลและการปฏ บ ต การของบร ษ ท หน า1

5 จดทะเบ ยนในการได มาหร อจ าหน ายไปซ งส นทร พย พ.ศ.2547 โดยม ขนาดรายการเท าก บรวมส งส ดร อยละ ตามเกณฑ ม ลค ารวมส งตอบแทน (ณ ว นท 30 ม ถ นายน 2556 บร ษ ทม ส นทร พย รวมจ านวน ล าน บาท) ส วนการท บร ษ ทเข าซ อหน วยลงท นของกองท นฯและการเช ากล บพ นท ลานวางส นค าและอาคารส าน กงานจาก กองท นฯจ ดเป นการได มาซ งส นทร พย ตามประกาศคณะกรรมการก าก บตลาดท นท ทจ.20/2551 เร องหล กเกณฑ ในการท ารายการท ม น ยส าค ญท เข าข ายเป นการได มาหร อจ าหน ายไปซ งทร พย ส น และประกาศของคณะกรรมการ ตลาดหล กทร พย แห งประเทศไทย เร องการเป ดเผยข อม ลและการปฏ บ ต การของบร ษ ทจดทะเบ ยนในการได มาหร อ จ าหน ายไปซ งส นทร พย พ.ศ.2547 โดยม ขนาดรายการรวมส งส ดเท าก บร อยละ73.09(ณ ว นท 30 ม ถ นายน 2556 บร ษ ทม ส นทร พย รวมจ านวน ล านบาท) ด งน รายการได มาซ งส นทร พย ขนาดรายการ (ร อยละ) (1) การท บร ษ ทเข าซ อหน วยลงท นของกองท น ( เกณฑ ม ลค ารวมส งตอบแทน) (2) การเช ากล บพ นท ลานวางส นค า และอาคารส าน กงานจากกองท น(เกณฑ ม ลค ารวมส งตอบแทน) รวมม ลค ารายการ การเข าท ารายการได มาและจ าหน ายไปด งกล าวม ขนาดรายการรวมเก นกว าร อยละ 50 ซ งเข าข ายการเข าท า รายการได มาและจ าหน ายไปซ งส นทร พย ประเภทท 1 ของประกาศเร องการได มาหร อจ าหน ายไปซ งส นทร พย ด งน นบร ษ ทจ งม หน าท ต องเป ดเผยสารสนเทศการท ารายการต อตลาดหล กทร พย แห งประเทศไทย และจ ดให ม การ ประช มผ ถ อห นเพ อขออน ม ต การเข าท ารายการ บร ษ ทได แต งต งให บร ษ ท แอ บโซล ท แอ ดไวเซอร จ าก ดเป นท ปร กษาทางการเง นอ สระ ในการจ ดท าความเห น เก ยวก บรายการได มาและจ าหน ายไปของทร พย ส นด งกล าว ในการน ท ปร กษาทางการเง นอ สระได จ ดท ารายงาน ความเห นฉบ บน ข น โดยศ กษาข อม ลจากแหล งข อม ลด งต อไปน (1) ข อม ลและเอกสารท ได ร บจากบร ษ ทรวมถ งจากการส มภาษณ ผ บร หารและบ คลากรของบร ษ ท (2) ข อม ลและรายงานผ สอบบ ญช ของบร ษ ท (3) ข อม ลและเอกสารท เป ดเผยหร อเผยแพร ต อประชาชนท วไป เช น ข อม ลจากตลาดหล กทร พย แห งประเทศ ไทย ส าน กงานคณะกรรมการก าก บหล กทร พย และตลาดหล กทร พย ข าวสารจากหน งส อพ มพ และข อม ล ภาวะเศรษฐก จและอ ตสาหกรรมท เก ยวข อง เป นต น (4) รายงานประเม นม ลค าทร พย ส น หน า2

6 ท ปร กษาทางการเง นอ สระได ใช ข อม ลด งกล าวข างต นเป นฐานในการพ จารณาและจ ดท ารายงานความเห นของท ปร กษาทางการเง นอ สระฉบ บน โดยม สมม ต ฐานในการให ความเห นว า ข อม ลตามท ได กล าวข างต นน น เป นข อม ล ท ครบถ วนและถ กต องตามความเป นจร ง และไม ม เหต การณ ใดท จะส งผลกระทบอย างม น ยส าค ญต อผลการ ด าเน นธ รก จของบร ษ ทฯ นอกจากน ท ปร กษาทางการเง นอ สระไม สามารถร บรองหร อร บประก นไม ว าโดยทางตรง หร อทางอ อม หร อร บผ ดชอบเก ยวก บความถ กต องของข อม ลและค าร บรองต างๆ ของบร ษ ทฯ ในการให ความเห นต อผ ถ อห นในคร งน ท ปร กษาทางการเง นอ สระได พ จารณาถ งความสมเหต สมผลของรายการ และความเหมาะสมของราคาซ อขาย ประกอบก บป จจ ยต างๆ ท เก ยวข อง เพ อให ผ ถ อห นสามารถต ดส นใจ อน ม ต หร อ ไม อน ม ต การเข าท ารายการด งกล าว ซ งสามารถสร ปได ด งน หน า3

7 บทสร ปผ บร หาร (Executive Summary) บร ษ ท ว นโคสท อ นด สเทร ยล พาร ค จ าก ด(มหาชน) ( บร ษ ท ) ประกอบธ รก จหล กในการให เช าคล งส นค าและ พ นท ปลอดอากร บนเน อท รวม ไร 1 ต งอย บร เวณต ดถนนบางนา-ตราด กม.52 โดยใช ช อว า เขตปลอด อากรว นโคสท ป จจ บ นม บร ษ ทย อย 1 บร ษ ท ค อบร ษ ท ว นโคสท ออโตโมท ฟ จ าก ด ซ งประกอบธ รก จต วแทน จ าหน ายรถยนต ซ งจดทะเบ ยนก อต งเม อว นท 9 เมษายน 2556 และป จจ บ นย งไม ม รายได จากการด าเน นงาน บร ษ ทม แผนท จะจ ดต งกองท นรวมอส งหาร มทร พย ว นโคสท ( กองท นฯ ) และจะขายท ด นพร อมส งปล กสร าง เคร องม อและอ ปกรณ งานระบบและทร พย ส นอ นๆท เก ยวข องในการประกอบธ รก จคล งส นค าปลอดอากรภายใต ช อ เขตปลอดอากรว นโคสท ให ก บกองท นฯ ซ งป จจ บ นกองท นฯด งกล าวอย ระหว างการด าเน นการขออน ม ต จ ดต ง จากส าน กงานคณะกรรมการก าก บหล กทร พย และตลาดหล กทร พย ( ส าน กงานก.ล.ต. ) หากกองท นฯได ถ กจ ดต งข นแล ว บร ษ ทจะท าการขายท ด นพร อมส งปล กสร างและทร พย ส นอ นๆท เก ยวข องในการ ประกอบธ รก จเขตปลอดอากรว นโคสท ให ก บกองท นฯ ในราคาขาย806 ล านบาท และจะท าการเช าพ นท บางส วน กล บมาเพ อบร หารเอง ได แก อาคารส าน กงานและลานคอนกร ตให เช า โดยม พ นท เช ากล บท งหมด 15,011 ตรม. หร อค ดเป น 28% ของพ นท ให เช าท งหมดท ขายให ก บกองท นฯ พร อมท งซ อหน วยลงท นของกองท นฯในส ดส วนร อย ละ 20ของม ลค าจ ดการโครงการของกองท นค อ 806,000,000 บาท หร อเท าก บ 161,200,000 บาท บร ษ ทม แผนท จะน าเง นท ได จากการขายทร พย ส นให ก บกองท นฯมาลงท นในธ รก จท ม ศ กยภาพในการเต บโตท ส ง และจะน าเง นท ได อ กส วนหน งมาช าระหน ท ม อย ภายใต ส ญญาปร บปร งโครงสร างหน เพ อช วยลดความเส ยง ทางด านการเง นชองบร ษ ทและท าให บร ษ ทม ฐานะการเง นท ด ข น ท งน หล งจากการจ าหน ายทร พย ส นซ งเป นทร พย ส นหล กท ใช ในการประกอบก จการของบร ษ ทเก อบท งหมดในคร ง น บร ษ ทย งคงม รายได จากเป นผ บร หารอส งหาร มทร พย ของกองท นฯรวมถ งส นทร พย ท เช ากล บจากกองท น ม ก าหนดระยะเวลา 10 ป และต อได อ ก 10 ป รวม 20ป และม แผนธ รก จท จะน าเง นท เหล อจากการขายไปลงท นใน (1) สวนอ ตสาหกรรมว นโคสท 2 (2) ธ รก จยานยนต อ นได แก ต วแทนจ าหน ายรถยนต ประกอบพ เศษและในธ รก จ อ นๆ เช น ธ รก จเซอร ว สอพาร ทเมนท ขนาดกลางถ งขนาดเล ก และ (3) ธ รก จผล ตไฟฟ าพล งงานแสงอาท ตย ประเภท ท ต ดต งบนหล งคาในเขตปลอดอากรว นโคสท ท ประช มคณะกรรมการบร ษ ทคร งท 7/2556 ซ งประช มเม อว นท 9 ส งหาคม 2556 ได ม มต ให น าเสนอให ท ประช ม ว สาม ญผ ถ อห นคร งท 1/2556 เพ อขออน ม ต เก ยวก บการเข าท ารายการก บกองท นรวมอส งหาร มทร พย ว นโคสท ซ ง กองท นฯด งกล าวอย ในข นตอนด าเน นการขออน ม ต จ ดต งจากส าน กงานคณะกรรมการก าก บหล กทร พย และตลาด หล กทร พย โดยม รายละเอ ยดของรายการ ด งน 1 ก าล งอย ระหว างด าเน นการร งว ดใหม ในส วนของตราจองซ งอาจท าให พ นท รวมลดลงจากเด ม หน า4

8 (1) ให บร ษ ทขายทร พย ส นและเข าท าส ญญาต างๆเพ อขายทร พย ส นให แก กองท นฯอ นได แก กรรมส ทธ ท ด น และกรรมส ทธ อาคารคล งส นค า โรงงานและส าน กงานท ต งอย บนท ด นน น และ/หร อกรรมส ทธ ทร พย ส น อ นๆอ นเป นส วนควบท ด นหร ออาคาร เคร องม ออ ปกรณ งานระบบและทร พย ส นอ นท เก ยวข อง เก ยวเน อง และจ าเป นต อการใช ประโยชน ของท ด นและอาคารคล งส นค า โรงงานและส าน กงาน ในราคาขาย 806,000,000 บาท (2) ให บร ษ ทเข าท าส ญญาแต งต งผ บร หารอส งหาร มทร พย เพ อเป นผ บร หารส นทร พย ส าหร บทร พย ส นท ขาย ให ก บกองท นฯ ม ก าหนดเวลา 10 ป และต ออาย ออกไปได อ ก 10 ป โดยได ร บค าตอบแทนการบร หาร ส นทร พย ในอ ตราไม เก นร อยละ 5 ของม ลค ารายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ (3) ให บร ษ ทจองซ อหน วยลงท นจากกองท นฯในส ดส วนร อยละ 20 ของม ลค าจ ดการโครงการของกองท นฯ ค อ 806,000,000 บาท หร อเท าก บ 161,200,000 บาท (4) ให บร ษ ทได มาซ งส ทธ การเช าพ นท จากกองท นรวมอส งหาร มทร พย ว นโคสท 2 ส วน ค อ ส วนอาคาร ส าน กงาน พ นท 4,011 ตารางเมตร และพ นท ลานคอนกร ตจ านวน 11,000 ตารางเมตร ค ดเป น 28% ของ พ นท ท งหมดท ขายให ก บกองท นฯ การเข าท ารายการขายทร พย ส นหล กของบร ษ ท อ นประกอบด วยท ด นพร อมส งปล กสร างเคร องม ออ ปกรณ งาน ระบบและทร พย ส นอ นท เก ยวข องในการใช ประโยชน คล งส นค าปลอดอากรให เช าของบร ษ ทให แก กองท นฯ ด งกล าวจ ดเป นการจ าหน ายไปซ งส นทร พย ตามประกาศคณะกรรมการก าก บตลาดท นท ทจ.20/2551 เร อง หล กเกณฑ ในการท ารายการท ม น ยส าค ญท เข าข ายเป นการได มาหร อจ าหน ายไปซ งทร พย ส น และประกาศของ คณะกรรมการตลาดหล กทร พย แห งประเทศไทย เร องการเป ดเผยข อม ลและการปฏ บ ต การของบร ษ ทจดทะเบ ยน ในการได มาหร อจ าหน ายไปซ งส นทร พย พ.ศ.2547 โดยม ขนาดรายการเท าก บรวมส งส ดร อยละ ตาม เกณฑ ม ลค ารวมส งตอบแทน (ณ ว นท 30 ม ถ นายน 2556 บร ษ ทม ส นทร พย รวมจ านวน ล านบาท) ส วนการท บร ษ ทเข าซ อหน วยลงท นของกองท นฯ การเช ากล บพ นท ลานคอนกร ตและอาคารส าน กงานจากกองท นฯ จ ดเป นการได มาซ งส นทร พย ตามประกาศคณะกรรมการก าก บตลาดท นท ทจ.20/2551 เร องหล กเกณฑ ในการท า รายการท ม น ยส าค ญท เข าข ายเป นการได มาหร อจ าหน ายไปซ งทร พย ส น และประกาศของคณะกรรมการตลาด หล กทร พย แห งประเทศไทย เร องการเป ดเผยข อม ลและการปฏ บ ต การของบร ษ ทจดทะเบ ยนในการได มาหร อ จ าหน ายไปซ งส นทร พย พ.ศ.2547 โดยม ขนาดรายการรวมส งส ดเท าก บร อยละ73.09 (ณ ว นท 30 ม ถ นายน 2556 บร ษ ทม ส นทร พย รวมจ านวน ล านบาท) ด งน รายการได มาซ งส นทร พย ขนาดรายการ (ร อยละ) (3) การท บร ษ ทเข าซ อหน วยลงท นของกองท น ( เกณฑ ม ลค ารวมส งตอบแทน) หน า5

9 รายงานความเห นท ปร กษาทางการเง นอ สระ (4) การเช ากล บพ นท ลานวางส นค า และอาคารส าน กงานจากกองท น(เกณฑ ม ลค ารวมส งตอบแทน) รวมม ลค ารายการ บร ษ ทได แต งต งให บร ษ ท แอ บโซล ท แอ ดไวเซอร จ าก ดเป นท ปร กษาทางการเง นอ สระ ในการจ ดท าความเห น เก ยวก บรายการได มาและจ าหน ายไปของทร พย ส นด งกล าว และให บร ษ ทบร ษ ท เอส.แอล. สแตนดาร ด แอพไพร ซ ล จ าก ด (SLSA) และบร ษ ท อเมร ก น แอ พเพรซ ล (ประเทศไทย) จ าก ด(AA) เป นผ ประเม นราคาทร พย ส นท จะ จ าหน ายให แก กองท นฯโดยสามารถสร ปได ด งน ม ลค าทร พย ส นด วยว ธ ต นท น (ล านบาท) ม ลค าทร พย ส นด วยว ธ รายได (ล านบาท) SLSA AA ในการประเม นม ลค าทร พย ส นด วยว ธ รายได ของผ ประเม นอ สระท ง 2 ราย ผ ประเม นอ สระได ท าการประเม นม ลค า โดยอ งก บส ญญาเช าและส ญญาบร การท บร ษ ทจะเข าท าส ญญาก บกองท นฯเพ อเช าพ นท อาคารส าน กงานจ านวน 4,011 ตรม.และพ นท ลานคอนกร ตจ านวน 11,000 ตารางเมตร กล บมาจากกองท นฯ และบร ษ ทจะน าพ นท ด งกล าวไปให เช าช วงต อ โดยม อาย ส ญญา 3 ป และสามารถต ออาย ได คราวละ 3 ป รวม 2 คราว ในการประเม นม ลค าทร พย ส นด วยว ธ รายได ของท ปร กษาทางการเง นอ สระ ท ปร กษาทางการเง นอ สระใช ว ธ เปร ยบเท ยบราคาย ต ธรรมของทร พย ส นในกรณ ท บร ษ ทบร หารเองหร อขายให บ คคลอ น เปร ยบเท ยบก บ ราคาขาย ทร พย ส นท บร ษ ทขายให ก บกองท นฯ ปร บด วย ภาระผ กพ นท บร ษ ทย งม ก บกองท นฯ ได ม ลค าด งน ม ลค าทร พย ส นด วยว ธ รายได 4 ราคาย ต ธรรมของ ทร พย ส นในกรณ ท บร ษ ทบร หารเองหร อ ขายให บ คคลอ น (ล านบาท) ราคาขายทร พย ส นท บร ษ ทขายให ก บกองท นฯ ปร บปร ง ม ลค า อาจม ม ลค าต าลงหล งจากการร งว ดแล วเสร จ 3 อาจม ม ลค าต าลงหล งจากการร งว ดแล วเสร จ 4 ย งไม รวมค าใช จ ายท เก ดจากการขาย ประกอบด วย ค าธรรมเน ยมการโอน ค าภาษ ธ รก จเฉพาะ ค าอากรแสตมป และค า ภาษ ม ลค าเพ ม เพ อให สามารถเปร ยบเท ยบก นได โดยรายการท ท าก บกองท นฯน น บร ษ ทจะม ค าใช จ ายส วนน ประมาณ 27 ล านบาท โดยย งไม รวมภาษ รายได จากการขายทร พย ส น หน า6

10 รายงานความเห นท ปร กษาทางการเง นอ สระ ปร บด วย ม ลค าทร พย ส นด วยว ธ รายได 4 ราคาย ต ธรรมของ ทร พย ส นในกรณ ท บร ษ ทบร หารเองหร อ ขายให บ คคลอ น (ล านบาท) ราคาขายทร พย ส นท บร ษ ทขายให ก บกองท นฯ ปร บปร ง (1) ค าใช จ ายในการจ ดต งกองท นฯ - (26) (2) ค าปร บปร ง ซ อมแซม และก อสร างเพ มเต ม - (20) (3) ค าใช จ ายในการซ อมแซมตามรายงานของผ ตรวจสอบสภาพอาคารของ กองท นฯ (4) ส วนต างค าเช าท บร ษ ทเช าจากกองท นฯก บค าเช าท บร ษ ทน าไปให เช า ช วง - รอรายงานฉบ บสมบ รณ - (52) 6 (5) ค าธรรมเน ยมธนาคารในการออกหน งส อค าประก น - (2) (6) ความเป นไปได ในการท บร ษ ทต องร บผ ดชอบในกรณ ท กองท นฯม รายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ ต ากว ารายได ท ร บประก น - (14) 7 (7)ความเป นไปได ในการท บร ษ ทต องชดเชยความเส ยหายให ก บกองท นฯ ในกรณ ท กองท นฯบอกเล กส ญญาว าจ างให บร ษ ทเป นผ บร หาร - ไม แน นอน แต ไม เก น 135 ล านบาท อส งหาร มทร พย ม ลค าส ทธ ท งน ในการท ารายการในคร งน จะท าให บร ษ ทเปล ยนสถานะจากผ ม กรรมส ทธ ในทร พย ส นเป นผ บร หารทร พย ส น ซ ง บร ษ ทจะต องด าเน นการให ได ร บการอน ม ต จากกรมศ ลกากรให เป นผ ได ร บใบอน ญาตเป นผ จ ดต งเขตปลอดอากร และใบร บรองผ ประกอบก จการในเขตปลอดอากรก อนเข าท ารายการเพ อให เขตปลอดอากรว นโคสท ย งคงสถานะ ความเป นเขตปลอดอากรต อไป ในป จจ บ นกรมศ ลกากรได อน ม ต ในหล กการ โดยรอให บร ษ ทน าหน งส อแต งต งจาก 5 หน า 80 โดยม สมมต ฐานต งแต หน า ส วนต างระหว างค าเช าและบร การท บร ษ ทต องจ ายให กองท นฯตามส ญญาเช าและบร การ และประมาณการรายได ค าเช า และบร การท บร ษ ทสามารถให เช าต อได เป นด งน รายได ค าเช าและบร การ ค าใช จ ายค าเช าและบร การ (13.60) (13.60) (13.60) (14.01) (14.01) (14.01) (14.43) (14.43) (14.43) (9.35) (8.43) (7.50) (7.73) (7.73) (7.73) (7.96) (7.96) (7.96) โดยม ลค าป จจ บ นส ทธ เท าก บ 52 ล านบาท 7 ข อม ลหน า 67 โดยค านวณหาม ลค าป จจ บ นส ทธ เท าก บ 14 ล านบาท หน า7

11 กองท นฯให บร ษ ทเป นผ บร หารอส งหาร มทร พย ของกองท นฯมาย นก บกรมศ ลกากรก อนเพ อเป นการแจ งให ทราบ อย างเป นทางการ ในการเข าท ารายการของบร ษ ทในคร งน ข อด ของการจ าหน ายไปซ งทร พย ส นด งกล าว ประกอบด วย (1)ท าให บร ษ ทม โอกาสน าเง นท ได ไปลงท นในธ รก จท ม ศ กยภาพมากกว า และ (2) ลดความเส ยงทางการเง น โดยการน าเง น ท ได ร บจากการจ าหน ายไปช าระหน อย างไรก ตามการท ารายการด งกล าวม ข อเส ยค อ (1) บร ษ ทต องร บภาระจาก การร บประก นผลตอบแทน (2) บร ษ ทต องร บภาระค าบร หารจ ดการส วนท ย งคงอย ก บบร ษ ทในส ดส วนส ง และ (3) ภาระภาษ และค าใช จ ายอ นๆท เก ดจากการขาย ส วนการท ารายการได มาซ งส นทร พย อ นได แก การเข าซ อหน วยลงท นของกองท นฯและการเช ากล บพ นท บางส วน จากกองท นฯ ม ข อด ค อ (1) ส ทธ ประโยชน ทางภาษ ของกองท นฯท าให บร ษ ทได ร บผลตอบแทนท ส งข นจากการ ลงท นในอส งหาร มทร พย ผ านหน วยลงท นของกองท นฯและ (2) บร ษ ทม โอกาสการเพ มอ ตราการท าก าไรจากการ บร หารทร พย ส นท เช าจากกองท นฯ อย างไรก ตามการท ารายการด งกล าวม ข อเส ยค อ การเช าพ นท กล บมาในส วน ของอาคารส าน กงานและลานคอนกร ต ท ง 100% น น ถ อเป นการร บประก นผลตอบแทนให ก บกองท นฯว ธ หน ง อย างไรก ด ในการท บร ษ ทจะน าพ นท ด งกล าวไปให เช าช วงต อน น อ ตราการเช าพ นท จะเป นไปตามกลไกของตลาด ซ งในอด ตท ผ านมาอ ตราการให เช าพ นท บร เวณด งกล าวต ากว า 100% มาโดยตลอด บร ษ ทจ งม ความเส ยงในการท จะบร หารผลตอบแทนให ได ค มก บค าเช าท จะจ ายให ก บกองท นฯ เม อพ จารณาราคาย ต ธรรมในการเข าท ารายการ รวมถ งเง อนไขในการเข าท ารายการของบร ษ ทก บกองท นฯตาม ส ญญาท ม ระหว างก น ส าหร บการจ าหน ายไปซ งส นทร พย ราคาขายทร พย ส นของบร ษ ทให ก บกองท นฯจ าเป นต อง ม การปร บปร งรายการ เพ อให สะท อนราคาท บร ษ ทจะได ร บจร งจากการขายทร พย ส นด งกล าว (ด งตารางข างต น) ซ งเม อม การปร บปร งรายการแล ว ราคาขายหล งปร บปร งจะต ากว าราคาย ต ธรรมของทร พย ส นอย างม น ยส าค ญ ส าหร บการเช าพ นท จากกองท นฯน น อ ตราค าเช าระหว างบร ษ ทก บกองท นฯเป นการก าหนดท อ ตราตลาด ส าหร บ เง อนไขในการเข าท ารายการน น ท ปร กษาทางการเง นอ สระเห นว า ม เง อนไขบางประการท ท าให บร ษ ทเส ย ประโยชน โดยท ปร กษาทางการเง นอ สระได สร ปข อเส ยในการเข าท ารายการในคร งน ด งน (1) บร ษ ทต องท าการร บประก นผลตอบแทนของกองท นฯซ าซ อน ท าให เก ดค าใช จ ายท ส ง อ นได แก การเช าพ นท บางส วนกล บจากกองท นฯ ท อ ตราการเช าพ นท เท าก บ 100% ในขณะท ผลการด าเน นงานท ผ านมาของพ นท ด งกล าวม อ ตราการเช าไม ถ ง 100% โดยเง อนไขด งกล าวถ อเป นการร บประก นรายได ให ก บกองท นฯอย างหน ง เม อบร ษ ทน าพ นท ด งกล าวมาบร หารจ ดการเอง อ ตราการเช าพ นท จะเป นไป ตามกลไกของตลาด ซ งบร ษ ทต องร บภาระค าใช จ ายท เป นส วนต างน ในกรณ ท ไม สามารถหาผ เช าได เต ม พ นท หน า8

12 การค าประก นรายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ ข นต าท 67 ล านบาท ตลอดระยะเวลา 3 ป น บจาก ว นท กองท นฯเข าลงท นคร งแรก การวางหน งส อค าประก นท ออกโดยธนาคารพาณ ชย เพ อร บประก นรายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ ข นต าม ลค าวงเง นค าประก น 35 ล านบาท ตลอดระยะเวลา 3 ป น บจากว นท กองท นฯเข าลงท นคร งแรก ส งผลให บร ษ ทต องร บภาระค าใช จ ายท เพ มข น(รวมไปถ ง การน าหน วยลงท นของกองท นฯซ งถ อโดยบร ษ ท ไปฝากไว ก บ Escrow Agent เพ อเป นหล กประก นในม ลค าไม น อยกว า 100 ล านบาท ตลอดระยะเวลา 3 ป น บจากว นท กองท นฯเข าลงท นคร งแรก) การท กองท นฯม ส ทธ บอกเล กส ญญาการว าจ างบร ษ ทเป นผ บร หารอส งหาร มทร พย ในกรณ ท ผลการ ด าเน นงานไม ถ งร อยละ 85 ของประมาณการเป นเวลา 2 ป ต ดต อก น ส งผลให บร ษ ทเก ดความเส ยงท จะต องชดใช ค าเส ยหายให ก บกองท นฯม ลค าไม เก น 135 ล านบาท ตลอดระยะเวลา 20 ป น บจากว นท กองท นฯเข าลงท นคร งแรก (2) ค าบร หารจ ดการท กองท นฯจะจ ายให ก บบร ษ ทตามส ญญาแต งต งผ บร หารอส งหาร มทร พย น น ไม เพ ยงพอก บ ภาระค าใช จ ายท เก ยวข องก บกองท นฯท ย งคงอย ก บบร ษ ท อ นได แก เง นเด อนและสว สด การของพน กงาน (3) ราคาย ต ธรรมของทร พย ส นในกรณ ท บร ษ ทบร หารเองหร อขายให บ คคลอ น เปร ยบเท ยบก บ ราคาขายทร พย ส น ท บร ษ ทขายให ก บกองท นฯ ปร บด วย (1) ค าปร บปร ง ซ อมแซมและก อสร างเพ มเต มของบร ษ ท (2) ส วนต างค า เช าท บร ษ ทเช าจากกองท นฯก บค าเช าท บร ษ ทน าไปให เช าช วง (3) ค าธรรมเน ยมธนาคารในการออกหน งส อค า ประก น (4) ความเป นไปได ในการท บร ษ ทต องร บผ ดชอบในกรณ ท กองท นฯม รายได ค าเช าจากการด าเน นงาน ส ทธ ต ากว ารายได ท ร บประก น และ (5) ความเป นไปได ในการท บร ษ ทต องชดเชยความเส ยหายให ก บกองท นฯ ในกรณ ท กองท นฯบอกเล กส ญญาว าจ างให บร ษ ทเป นผ บร หารอส งหาร มทร พย น น ส งกว าอย างม น ยส าค ญ ด งน น ราคาขายให ก บกองท นฯจ งถ อเป นราคาท ไม เหมาะสม (4) บร ษ ทอาจเก ดผลการด าเน นงานท ขาดท นในระยะส นก อนท จะเร มร บร รายได จากธ รก จใหม ด งน นท ปร กษาทางการเง นอ สระจ งไม เห นด วยก บการเข าท ารายการในคร งน ท งน ท ปร กษาทางการเง นอ สระขอ ร บรองว าได พ จารณาให ความเห นเก ยวก บการท ารายการจ าหน ายไปซ งทร พย ส นและรายการได มาซ งทร พย ส น ด งกล าว ด วยความรอบคอบตามหล กว ชาช พ โดยค าน งถ งประโยชน ของผ ถ อห นเป นท ต งอย างก ตาม การต ดส นใจ ส ดท ายน นจะข นอย ก บด ลยพ น จของผ ถ อห นเป นส าค ญ หน า9

13 ค าน ยาม บร ษ ท กองท นฯ ผ ประเม นอ สระ SLSA AA กองท นรวมอส งหาร มทร พย ว นโคสท บร ษ ท เอส.แอล. สแตนดาร ด แอพไพรซ ล จ าก ด และบร ษ ท อเมร ก น แอ พเพรซ ล (ประเทศไทย) จ าก ด บร ษ ท เอส.แอล. สแตนดาร ด แอพไพรซ ล จ าก ด บร ษ ท อเมร ก น แอ พเพรซ ล (ประเทศไทย) จ าก ด ท ปร กษาทางการเง นอ สระ บร ษ ท แอ บโซล ท แอ ดไวเซอร จ าก ด ท ปร กษากฎหมาย บร ษ ท กฎหมายธ รก จ อน ร กษ จ าก ด และบร ษ ท ว รวงศ ช นว ฒน และ เพ ยงพนอ จ าก ด ผ ตรวจสอบสภาพอาคารของกองท นฯ บร ษ ท พ วาย เอ น ตรวจสอบอาคารและประเม นราคา จ าก ด หน า10

14 1. ล กษณะและรายละเอ ยดของรายการ 1.1. ล กษณะของรายการจ าหน ายไปและได มาซ งส นทร พย การจ าหน ายไปซ งส นทร พย ( บร ษ ท ) ม ความประสงค ท จะจ ดต งกองท นรวม อส งหาร มทร พย ว นโคสท ( กองท นฯ ) ซ งป จจ บ นอย ระหว างการด าเน นการขออน ม ต การจ ดต งจาก ส าน กงานคณะกรรมการก าก บหล กทร พย และตลาดหล กทร พย ซ งหากกองท นฯได ถ กจ ดต งข นแล ว บร ษ ทจะขายท ด นพร อมส งปล กสร าง เคร องม อและอ ปกรณ งานระบบ และทร พย ส นอ นๆท เก ยวข องใน การประกอบธ รก จคล งส นค าปลอดอากร ( ทร พย ส นท ขาย )ท งหมดรวมเน อท ไร 8 ให แก กองท น ฯในราคา 806 ล านบาท โดยส นทร พย ด งกล าวม ม ลค าตามบ ญช ล านบาทซ งค ดเป นร อยละ ของส นทร พย รวมของบร ษ ท หล งจากน น บร ษ ทจะเช าพ นท อ นได แก ลานวางส นค า (อย ในเขต ปลอดอากร)และอาคารส าน กงานให เช า (อย นอกเขตปลอดอากร) กล บมาเพ อบร หารเองหล งจากการ เข าท ารายการ กองท นฯจะเข าเป นผ ให เช าทร พย ส นโดยตรงแก ผ เช าแทนบร ษ ท โดยบร ษ ทจะเป น ผ บร หารอส งหาร มทร พย ให แก กองท นฯและเป นผ ถ อท งใบอน ญาตจ ดต งเขตปลอดอากร (กศก 184)และ ใบร บรองเป นผ ประกอบก จการในเขตปลอดอากร (กศก 185) ตามความเห นของท ปร กษากฎหมาย การท บร ษ ทโอนขายทร พย ส นท ม ผ เช าไปย งกองท นฯน น กองท นฯ จะได ร บโอนท งส ทธ และหน าท ตามส ญญาเช าทร พย ส นท ม อย เด มตามผลของกฎหมาย โดยไม ต องท า ส ญญาเช าก นใหม บร ษ ทจะเข าท าส ญญาก บกองท นฯ ท งส น 3 ฉบ บ ค อ (1) ส ญญาจะซ อจะขายท ด น พร อมส งปล กสร าง (2) ส ญญาแต งต งผ บร หารอส งหาร มทร พย และ (3) ส ญญาตกลงกระท าการ รายละเอ ยดของทร พย ส นท ขายท แสดงเจ าของส นทร พย และค ส ญญา ภายหล งจากการเข าท ารายการ จะเป นด งตารางข างล าง 8 ก าล งอย ระหว างด าเน นการร งว ดใหม ในส วนของตราจองซ งอาจท าให พ นท รวมลดลงจากเด ม หน า11

15 ล กษณะทร พย ส นในเขตปลอดอากรว นโคสท พ นท ให เช าท งหมด ล กษณะส ญญา ล กษณะรายได เจ าของ ทร พย ส น พ นท ในเขตปลอดอากร W1 (A)+R1 15,666 ตรม. W2 16,194 ตรม. (B)+R2+R3+R4 W3 (C1) ส ญญาเช า, 990 ตรม. ค าเช าและค าบร การ W4 (C2) ส ญญาบร การ, 2,640 ตรม. (บาท/ตรม/เด อน หร อ เหมาจ าย บาท/เด อน) ส ญญาร บฝากส นค า W5 (C3) 1,872 ตรม. W6 (D) 864 ตรม. W7 1,080 ตรม. ลานวางส นค า 11,000 ตรม. ส ญญาบร การ, ค าบร การ ส ญญาร บฝากส นค า (บาท/ตรม/เด อน หร อ เหมาจ าย บาท/เด อน) พ นท นอกเขตปลอด อาคารส าน กงาน อากร ช น 1 ร านอาหาร 326ตรม. ส ญญาเช าและส ญญาบร การ ค าเช าและค าบร การ (บาท/ตรม/เด อน หร อ เหมาจ าย บาท/เด อน) กองท น ห องประช ม (7 ห อง) 737ตรม. -ไม ม - -ไม ม - ส าน กงานกรมศ ลฯ 1 ห อง -ไม ม - -ไม ม - ส วนส าน กงาน 988ตรม. -ไม ม - -ไม ม - ช น 2 Office Rooms ห อง พ นท ให เช าท งหมด 1,224 ตรม. พ นท ให เช าได จร ง 1,112 ตรม. (ห อง 209 เป นส าน กงานของ กรมศ ลฯ) ส ญญาเช าและส ญญาบร การ ค าเช าและค าบร การ (บาท/ตรม/เด อน หร อ เหมาจ าย บาท/เด อน) ค ส ญญา ผ เช าป จจ บ น บร ษ ท บร ษ ท ช น 3 Office Rooms ห อง พ นท ให เช าท งหมด 504 ตรม. ห องพ ก ห อง A1-A10 พ นท ให เช าท งหมด 232 ตรม. ส ญญาเช าและส ญญาบร การ ส ญญาเช าห องพ กอาศ ย ค าเช าและค าบร การ (บาท/ตรม/เด อน หร อ เหมาจ าย บาท/เด อน) ค าเช าห องพ ก (บาท/เด อน) หน า12

16 สร ปพ นท ท ให เช าท งหมดหล งการเข าท ารายการ เป นด งน พ นท ให เช า ท งหมด (ตรม.) พ นท ท กองท นฯ ให เช าก บ ค ส ญญา (ตรม.) เจ าของ ทร พย ส น ผ เช า หมายเหต พ นท ในเขตปลอดอากร อาคารคล งส นค า 39,306 39,306 ผ เช า ป จจ บ น - ลานวางส นค า 11,000 11,000 บร ษ ท - พ นท นอกเขตปลอด อากร กองท นฯ อาคารส าน กงาน 3 ช น 6,314 4,011 บร ษ ท รวมพ นท ส วนกลาง อาคารศ นย อาหารและ ศ นย แสดงส นค า 1,260 - ปร บปร งท ศน ยภาพ โดยรวม การได มาซ งส นทร พย (1) บร ษ ทจะท าส ญญาเช าพ นท ก บกองท นฯ ส าหร บลานวางส นค าในพ นท ในเขตปลอดอากร และ พ นท นอกเขตปลอดอากรท งหมดอ นประกอบด วยอาคารส าน กงาน โดยม อ ตราค าเช าตาม ส ญญาเช าพ นท ระหว างบร ษ ทก บกองท นฯ ด งน พ นท ให เช า ขนาดพ นท (ตรม.) อ ตราการเช า (%) อ ตราค าเช า/เด อน ลานวางส นค า 11, % บาท/ตรม. อาคารส าน กงาน-ส วนส าน กงาน 2, % บาท/ตรม. อาคารส าน กงาน-ห องประช ม ห องพ ก ห องอาหาร 1, % บาท/ตรม. (2) บร ษ ทจะเข าลงท นในหน วยลงท นของกองท นฯในอ ตราร อยละ 20 ของหน วยลงท นท ขายท งหมด หร อเท าก บ 161,200,000 บาทของม ลค าโครงการของกองท นฯ ค อ 806,000,000 บาท หน า13

17 1.2. ว น เด อน ป ท จะท ารายการ บร ษ ทฯจะเข าท ารายการขายส นทร พย ให กองท นฯ การจองซ อหน วยลงท นของกองท นฯ และเช าพ นท จาก กองท นฯ ภายหล งจากท ได ร บการอน ม ต จากท ประช มว สาม ญผ ถ อห นคร งท 1/2556 ซ งจะจ ดข นในว นท 22 ต ลาคม 2556 ด งน นหากท ประช มผ ถ อห นของบร ษ ทฯอน ม ต รายการด งกล าวบร ษ ทคาดว าจะ ด าเน นการโอนส นทร พย และร บช าระม ลค าส นทร พย จากกองท นฯ จองซ อหน วยลงท นของกองท นฯ และ ท าการเช าพ นท จากกองท นฯ ภายในไตรมาสท 4 ของป ประเภทและขนาดของรายการ บร ษ ทม ความประสงค ท จะจ ดต งกองท นรวมอส งหาร มทร พย ว นโคสท ซ งป จจ บ นอย ระหว างการด าเน นการ ขออน ม ต การจ ดต งจากส าน กงานคณะกรรมการก าก บหล กทร พย และตลาดหล กทร พย ซ งหากกองท นฯได ถ กจ ดต งข นแล ว บร ษ ทจะขายท ด นพร อมส งปล กสร างของบร ษ ทซ งใช ประกอบธ รก จคล งส นค าปลอด อากร รวมเน อท ไร 9 ให แก กองท นในราคา 806 ล านบาท หล งจากน นบร ษ ทจะเช าพ นท บางส วน อ นได แก ลานวางส นค าและอาคารส าน กงาน กล บมาเพ อบร หารเองเป นเวลา 9 ป โดยม ม ลค าค าเช ารวม ท งหมด126.13ล านบาท พร อมท งซ อหน วยลงท นของกองท นฯในส ดส วนร อยละ20 ของหน วยลงท นท จ าหน ายได แล วท งหมดของกองท นฯ หร อม ม ลค า ล านบาท การเข าท ารายการขายทร พย ส นหล กของบร ษ ท อ นประกอบด วยท ด นพร อมส งปล กสร างเคร องม ออ ปกรณ งานระบบและทร พย ส นอ นท เก ยวข องในการใช ประโยชน คล งส นค าปลอดอากรให เช าของบร ษ ทให แก กองท นฯ ด งกล าวจ ดเป นการจ าหน ายไปซ งส นทร พย ตามประกาศคณะกรรมการก าก บตลาดท นท ทจ. 20/2551 เร องหล กเกณฑ ในการท ารายการท ม น ยส าค ญท เข าข ายเป นการได มาหร อจ าหน ายไปซ ง ทร พย ส น และประกาศของคณะกรรมการตลาดหล กทร พย แห งประเทศไทย เร องการเป ดเผยข อม ลและ การปฏ บ ต การของบร ษ ทจดทะเบ ยนในการได มาหร อจ าหน ายไปซ งส นทร พย พ.ศ.2547 โดยม ขนาด รายการเท าก บรวมส งส ดร อยละ ตามเกณฑ ม ลค ารวมส งตอบแทน (ณ ว นท 30 ม ถ นายน 2556 บร ษ ทม ส นทร พย รวมจ านวน ล านบาท) ส วนการท บร ษ ทเข าซ อหน วยลงท นของกองท นฯและการเช ากล บพ นท ลานวางส นค าและอาคารส าน กงาน จากกองท นฯ จ ดเป นการได มาซ งส นทร พย ตามประกาศคณะกรรมการก าก บตลาดท นท ทจ.20/2551 เร องหล กเกณฑ ในการท ารายการท ม น ยส าค ญท เข าข ายเป นการได มาหร อจ าหน ายไปซ งทร พย ส น และ ประกาศของคณะกรรมการตลาดหล กทร พย แห งประเทศไทย เร องการเป ดเผยข อม ลและการปฏ บ ต การ ของบร ษ ทจดทะเบ ยนในการได มาหร อจ าหน ายไปซ งส นทร พย พ.ศ.2547 โดยม ขนาดรายการรวมส งส ด เท าก บร อยละ73.09(ณ ว นท 30 ม ถ นายน 2556 บร ษ ทม ส นทร พย รวมจ านวน ล านบาท) ด งน 9 ก าล งอย ระหว างด าเน นการร งว ดใหม ในส วนของตราจองซ งอาจท าให พ นท รวมลดลงจากเด ม หน า14

18 รายการได มาซ งส นทร พย ขนาดรายการ (ร อยละ) การท บร ษ ทเข าซ อหน วยลงท นของกองท น ( เกณฑ ม ลค ารวมส งตอบแทน) การเช ากล บพ นท ลานวางส นค า ส าน กงานให เช า และห องพ กให เช าจาก กองท นฯ (เกณฑ ม ลค ารวมส งตอบแทน)* รวมม ลค ารายการ *ม ลค าส ทธ การเช าพ นท จากกองท นค านวณจากอ ตราค าเช าส งส ดจากการปร บข น 3%ต อ 3ป จ านวน 2 คร ง Xพ นท ให เช าเป นตารางเมตร X12 เด อน X 9ป โดยบร ษ ทได แต งต งบร ษ ท แอ บโซล ท แอ ดไวเซอร จ าก ด ( ท ปร กษาทางการเง นอ สระ ) ให เป นท ปร กษา ทางการเง นอ สระเพ อท าหน าท ในการให ความเห นเก ยวก บความเหมาะสมในการได มาและจ าหน ายไปซ ง ส นทร พย ด งกล าว 1.4. รายละเอ ยดของส นทร พย ท จ าหน ายไปและได มา ส นทร พย ท จ าหน ายไป ทร พย ส นท ขาย ม เน อท ท งหมด ไร 10 ต งอย บร เวณต ดถนนบางนา-ตราด ก.ม 52 โดยแบ งพ นท ออกเป น 2 ส วนด งน (1) พ นท ให เช าและบร การในเขตปลอดอากร เน อท ไร แบ งออกเป นพ นท อาคารและโกด งประมาณ 39,306 ตารางเมตรพ นท ลานเก บส นค าประมาณ 11,000 ตารางเมตร และ (2) พ นท ให เช าและบร การนอกเขตปลอดอากร เน อท ไร พ นท ประมาณ 7,574 ตารางเมตรด ง แผนผ งโดยทร พย ส นท ขายม ม ลค าตามบ ญช ณ ว น 30 ม ถ นายน 2556 จ านวน ล านบาท หร อ ร อยละ ของส นทร พย รวม โครงการเขตปลอดอากรว นโคสท เร มเป ดด าเน นการอย างเป นทางการเม อว นท 30 ม ถ นายน 2548 ป จจ บ นม อาคารคล งส นค ารวมท งหมด 6 หล ง และอย ระหว างก อสร างอ ก 1 หล ง (อาคาร W7) ม ลาน คอนกร ตส าหร บวางส นค าขนาด 1,000 ตรม.และอย ในระหว างก อสร างเพ มเต มอ กขนาด 10,000 ตรม. ม อาคารส าน กงาน 1 หล ง ม 3 ช น ประกอบด วยห องประช ม7 ห อง (พ นท รวม 737 ตรม.) ส าน กงานให เช าท งหมด 15 ห อง พ นท รวม 2,232 ตรม. แต ให เช าได จร ง 14 ห อง พ นท รวม 2,120 ตรม. เน องจาก ห อง 209 เป นส าน กงานของกรมศ ลกากร และห องพ กให เช าอ ก 10 ห อง(พ นท รวม 232 ตรม.) ใน ป จจ บ นบร ษ ทอย ในระหว างการแก ไขด ดแปลงพ นท ช น 3 จากเด มท ม ห องพ กให เช า 10 ห อง จะเพ มเป น 14 ห อง โดยม รายละเอ ยดของพ นท ท งหมดเป นด งน 10 ก าล งอย ระหว างด าเน นการร งว ดใหม ในส วนของตราจองซ งอาจท าให พ นท รวมลดลงจากเด ม หน า15

19 พ นท ท งหมด (ตร.ม.) พ นท ให เช า พ นท ในเขตปลอดอากร ก อนปร บปร ง หล งปร บปร ง (ตร.ม.) 1. อาคารคล งส นค า 37,616 39,306 39,306 อาคารW1 (A) 15,540 15,666 15,666 อาคาร W2 (B) 15,540 16,194 16,194 อาคาร W3 (C1) อาคาร W4 (C2) 2,640 2,640 2,640 อาคาร W5 (C3) 1,872 1,872 1,872 อาคาร W6 (D) 1, * 864 อาคาร W7-1,080 1, พ นท ลานวางส นค า 10,000** 11,000*** 11,000 รวมพ นท ในเขตปลอดอากร 47,616 50,306 50,306 หมายเหต :* พ นท ลดลง 170 ตรม. เน องด วย ต องปร บปร งเป นทางเข า-ออกอาคารใหม (W7) ** เป นลานคอนกร ตเพ ยง 1,000 ตรม. *** เป นลานคอนกร ตท งหมด พ นท ท งหมด (ตร.ม.) พ นท ให เช า พ นท นอกเขตปลอดอากร ก อนปร บปร ง หล งปร บปร ง (ตร.ม.) 1 พ นท อาคารส าน กงาน รวม 3 ช น 6,314 6,314 4,011 ช น 1 ส าน กงานของบร ษ ท ห องประช มและห องอาหาร 3,818 3,818 2,051 ช น 2 ส าน กงานให เช า 12 ห อง 1,728 1,728 1,224 ช น 3 ส าน กงานให เช า 3 ห องและห องพ ก 10 ห อง (หล งปร บปร งช น 3 ห องพ ก 14 ห อง) อาคารศ นย อาหารและศ นย แสดงส นค า 1,260 1,260 - รวมพ นท นอกเขตปลอดอากร 7,574 7,574 4,011 หน า16

20 หน า17

21 ในป จจ บ นทร พย ส นท จะซ อขายภายใต ส ญญาน อย ในระหว างการตรวจสอบสภาพโดยบร ษ ท พ วาย เอ น ตรวจสอบอาคารและประเม นราคา จ าก ด ( ผ ตรวจสอบสภาพอาคารของกองท นฯ ) ว าอย ใน สภาพท สามารถใช ประโยชน ได ตามปกต หร อไม ซ งหากผ ตรวจสอบสภาพอาคารของกองท นฯม ความเห นว าทร พย ส นท จะซ อขายม ความช าร ดบกพร องและต องด าเน นการซ อมแซมเพ อให ใช ประโยชน ได ตามปกต บร ษ ทจะต องท าการซ อมแซมก อนการเข าท ารายการก บกองท นฯ โดยผ ตรวจสอบสภาพ อาคารของกองท นฯคาดว าจะตรวจสอบแล วเสร จและร ผลภายในต นเด อนต ลาคม ป จจ บ นบร ษ ทได ท าการปร บปร งซ อมแซมและก อสร างเพ มเต มพ นท บางส วนไปบ างแล วประกอบด วย (1) อาคาร W7(2) ลานคอนกร ตส วนเพ ม 10,000 ตรม.และ (3) การปร บปร งช น 3 ของอาคารส าน กงาน จะใช เง นลงท นท งหมดประมาณ 20 ล านบาทและจะแล วเสร จในเด อนต ลาคม แหล งเง นท นท น ามาใช ในการซ อมแซมและก อสร างเพ มเต มจะมาจากเง นท นหม นเว ยนและเง นประก นของล กค า และบร ษ ท คาดว าจะเร มท าการซ อมแซมสภาพอาคารตามรายงานของผ ตรวจสอบสภาพอาคารของกองท นฯ ภายในเด อนต ลาคมน โดยค าใช จ ายส วนน บร ษ ทย งไม สามารถประเม นได กล มล กค าเป าหมายของโครงการปลอดอากรว นโคสท ได แก ผ ประกอบการ หร อน กลงท นต างชาต ท ต องการย ายฐานการผล ตเข ามาในประเทศไทย กล มผ ประกอบการท ม การน าเข าว ตถ ด บเพ อผล ตและ ส งออก และกล มผ ประกอบการด านโลจ สต กส เป นต น โดยกล มล กค าเป าหมายน จะเป นกล มท สามารถ ใช ส ทธ ประโยชน จากการเป นผ ประกอบการในเขตปลอดอากรได ส งส ด เน องจากส นค า ว ตถ ด บ เคร องม อ และเคร องจ กร ท จะน าเข ามาในเขตปลอดอากรจะย งไม ถ อเป นการน าเข าประเทศ ด งน นจะ ย งไม ม ภาระภาษ ชะลอการช าระ (อากรขาเข า) จนกว าจะม การน าส นค า ว ตถ ด บ เคร องม อและ เคร องจ กร ด งกล าวออกจากเขตปลอดอากรเข ามาขายในประเทศไทย จ งถ อว าเป นการน าเข าและเก ด ภาระภาษ อ กท งหากผ ประกอบการ หร อกล มผ น าเข าในเขตปลอดอากร ม การซ อส นค า ว ตถ ด บ เคร องม อ และเคร องจ กร จากในประเทศไทยเข ามาเป นส วนประกอบในส นค าท ผล ตส าหร บการส งออก จะถ อว าเป นการส งออก ซ งผ ขายจะไม เส ยภาษ ม ลค าเพ มแต อย างใด ค ณสมบ ต ของผ ขอจ ดต งเขตปลอดอากร เป นร ฐว สาหก จ หร อบร ษ ทมหาชนจ าก ด ซ งจ ดต งข นตามพระราชบ ญญ ต บร ษ ทมหาชนจ าก ด พ.ศ.2535 หร อบร ษ ทจ าก ด ซ งจ ดต งข นตามประมวลกฎหมายแพ งและพาณ ชย กรณ เป นบร ษ ทจ าก ด ตามประมวลกฎหมายแพ งและพาณ ชย ท ประสงค จะขอจ ดต งเขตปลอด อากรในเขตพ นท กร งเทพมหานคร นนทบ ร ปท มธาน นครปฐม สม ทรปราการ สม ทรสาคร และ ฉะเช งเทรา จะต องม ท นจดทะเบ ยนท ช าระแล วไม ต ากว า 20 ล านบาท ในเขตพ นท อ นจะต องม ท นจดทะเบ ยนท ช าระแล วไม ต ากว า 10 ล านบาท หร อม ท นจดทะเบ ยนช าระแล วในจ านวนท อธ บด เห นว าเหมาะสมก บประเภทของก จการ หน า18

22 เป นก จการท ม ฐานะทางการเง นม นคง เป นผ ม กรรมส ทธ หร อส ทธ ครอบครอง หร อเป นผ ม ส ทธ บร หารจ ดการในท ด น หร อพ นท ท ขอ จ ดต ง ต องไม เคยม ประว ต การกระท าความผ ดอย างร ายแรง ตามกฎหมายว าด วยศ ลกากร และ กฎหมายอ นท เก ยวข องก บการศ ลกากร ย อนหล ง 3 ป น บแต ว นย นค าขอ ล กษณะและส ทธ พ เศษของเขตปลอดอากร ได ร บการยกเว นอากรขาเข าส าหร บของท ได น าเข ามาในราชอาณาจ กร เพ อน าเข าในเขตปลอด อากร ในกรณ ด งต อไปน ของท เป นอ ปกรณ เคร องจ กร เคร องม อและเคร องใช รวมท งส วนประกอบของอ ปกรณ ด งกล าว ท จ าเป นต องใช ในการประกอบอ ตสาหกรรม พาณ ชยกรรม หร อก จการอ นใดท เป นประโยชน แก การเศรษฐก จของประเทศ ตามท อธ บด กรมศ ลกากรอน ม ต ของท น าเข ามาในราชอาณาจ กรและน าเข าไปในเขตปลอดอากร ส าหร บใช ในการ ประกอบอ ตสาหกรรม พาณ ชยกรรม หร อก จการอ นใดท เป นประโยชน แก การเศรษฐก จ ของประเทศ ของท ปล อยออกมาจากเขตปลอดอากรอ น ได ร บการยกเว นอากรขาเข าส าหร บของท ปล อยไปจากเขตปลอดอากร เพ อส งออกนอก ราชอาณาจ กร ในกรณ ด งต อไปน ยกเว นภาษ ม ลค าเพ ม ส าหร บการน าส นค าจากต างประเทศเข าในเขตปลอดอากร ใช อ ตราภาษ ร อยละ 0 ในการค านวณภาษ ม ลค าเพ ม ส าหร บการน าส นค าใน ราชอาณาจ กรเข าไปในเขตปลอดอากรเฉพาะส นค าท ต องเส ยอากรขาออก หร อท ได ร บ การยกเว นอากรขาออกตามกฎหมายว าด วยศ ลกากร ได ร บการยกเว นภาษ สรรพสาม ต ส าหร บการน าเข าและการผล ตของท กระท าในเขต ปลอดอากร หน า19

23 ได ร บการยกเว นภาษ ส รา การป ดแสตมป และค าธรรมเน ยมตามกฎหมายว าด วยส รา กฎหมายยาส บ และกฎหมายว าด วยไพ ส าหร บการน าเข าและการผล ตท กระท าในเขต ปลอดอากร ได ร บการน าของเข ามาในราชอาณาจ กร หร อการน าว ตถ ด บภายในราชอาณาจ กรเข าไป ในเขตปลอดอากร เพ อผล ต ผสม ประกอบ บรรจ หร อด าเน นการอ นใดก บของน น โดยม ว ตถ ประสงค เพ อส งออกไปนอกราชอาณาจ กร ให ของน นได ร บการไม อย ภายในบ งค บ กฎหมายในส วนท เก ยวก บการควบค มมาตรฐานหร อค ณภาพ การประท บตรา หร อ เคร องหมายใดๆ แก ของน น ของใดท ม กฎหมายบ ญญ ต ให ได ร บการยกเว นหร อค นเง นอากร เม อส งออกไปนอก ราชอาณาจ กร หากน าของน นเข าไปในเขตปลอดอากร ให ได ร บยกเว นหร อค นเง นอากร โดยให ถ อว าของน นได ส งออกไปนอกราชอาณาจ กรในเวลาท น าของเช นว าน นเข าไปใน เขตปลอดอากร ข อจ าก ดของเขตปลอดอากร การน าของออกจากเขตปลอดอากรเพ อใช หร อจ าหน ายภายในราชอาณาจ กร หร อเพ อโอนเข า ไปในคล งส นค าท ณฑ บน หร อจ าหน ายให แก ผ น าของเข าตามมาตรา 19 ทว แห งพระราชบ ญญ ต ศ ลกากร (ฉบ บท 9) พ.ศ.2482 หร อผ ม ส ทธ ได ร บการยกเว นอากรตามกฎหมายว าด วยพ ก ดอ ตรา ศ ลกากรหร อกฎหมายอ น ให ถ อว าเป นการน าเข ามาในราชอาณาจ กรหร อน าเข าส าเร จในเวลาท น าของเช นว าน นออกจากเขตปลอดอากร การน าของในเขตปลอดอากรไปใช เพ อการบร โภค หร อเพ อประโยชน อย างอ น นอกเหน อจาก ว ตถ ประสงค ในการจ ดต งเขตปลอดอากร ให ถ อว าเป นการน าของออกจากเขตปลอดอากรเพ อใช หร อจ าหน ายภายในราชอาณาจ กรด งกล าวในข อ (9) เว นแต จะเป นการก าจ ดหร อท าลายเศษ ว สด ของท เส ยหาย ของท ใช ไม ได หร อของท ไม ได ใช ซ งอย ภายในเขตปลอดอากรโดยได ร บ อน ญาตจากอธ บด กรมศ ลกากร ของท ปล อยจากเขตปลอดอากรเพ อน าเข ามาในราชอาณาจ กร ให ค านวณค าภาษ ตามสภาพ ของ ราคาของ และพ ก ดอ ตราศ ลกากรท เป นอย ในเวลาซ งได ปล อยของเช นว าน นออกไปจากเขต ปลอดอากร แต ในกรณ ท ได น าของท ม อย ในราชอาณาจ กรเข าไปในเขตปลอดอากร โดยของท น าเข าไปน นไม ม ส ทธ ได ร บค นหร อยกเว นอากร ไม ต องน าราคาของด งกล าวมาค านวณภาษ หน า20

24 สร ปสาระส าค ญของส ญญาระหว างกรมศ ลกากรและบร ษ ท ไม จ ดต งเขตปลอดภาษ เพ อบร ษ ทใดบร ษ ทเด ยว ยกเว นได ร บอน ญาตจากอธ บด และถ าม ผ ประกอบการอย ในพ นท อย แล วก ต องขออน ญาตจากอธ บด เช นก น ม การก าหนดประต เข าออก ร วฐานคอนกร ตเสร มเหล กหร อส งอ นซ งเป นต วก าหนดเขตได จ ด สาธารณ ปโภคและระบบบ าบ ดน าเส ย และไม อน ญาตให ม ท อย อาศ ย ต องจ ดสถานท ต างๆ อาคาร เคร องม อเคร องใช อ ปกรณ ส าน กงานระบบควบค มต างๆ แก ส าน กงานศ ลกากร ไม น าท ด น อส งหาร มทร พย ส วนควบและอ ปกรณ ท เป นระบบสาธารณ ปโภคไปใช เพ อบร การ สาธารณะ เคร องม อเคร องใช อ ปกรณ ส าน กงานและส งอ านวยความสะดวกต างๆไปใช เป น หล กประก นหน หร อก อให เก ดภาระผ กพ นท งทางตรงและอ อม ช าระค าธรรมเน ยมตามกฎกระทรวง โดยจะส นส ดท กๆ 31 ธ นวาคมของท กป ต องช าระ ค าธรรมเน ยมป ถ ดไปก อนว นท 31ธ นวาคมป ป จจ บ น แจ งกฎและระเบ ยบท ผ จ ดต งท าข นต อกรมศ ลกากรท กคร ง โดยกฎระเบ ยบต องไม ข ดก บกฎของ กรมศ ลกากร กรณ ม การ ผ ให ส ญญาถ กควบหร อซ อก จการ หร อเปล ยนแปลงอ านาจควบค มก จการ(เว นแต กรม ศ ลกากรเห นชอบ) หน ส นล นพ น ไม สามารถฟ นได ในเวลาอ นควร เล กก จการหร อด าเน นการอ นเพ อเล กก จการหร อม ค าร องขอเล กการจ ดต งเขตโดยม ผ ประกอบก จการรายอ น ฟ องล มละลายหร อพ ท กษ ทร พย ไม ว าช วคราวหร อเด ดขาด ท าผ ดกฎหมายศ ลกากรหร อกฎหมายอ นท เส ยหายร ายแรงต อกรมศ ลหร อประเทศ กรมศ ลสามารถเร ยกหล กประก นเพ มเต มหร อบ งค บส ญญาเพ อเร ยกค าชดเชยและเส ยหาย และ กรมศ ลสามารถครอบครองใช พ นท เพ อให การด าเน นงานเขตปลอดอากรเป นไปอย างต อเน อง หน า21

25 รายงานความเห นท ปร กษาทางการเง นอ สระ ในกรณ ท ผ ให ส ญญาไม ปฏ บ ต ตามและได ร บการแจ งเป นหน งส อแล วไม ได แก ไขในเวลาท ก าหนด และกรมศ ลเห นว าส าค ญ กรมศ ลม ส ทธ บอกเล กส ญญาและเร ยกร องค าเส ยหายได โดยต อง ชดใช ภายใน 15ว น พร อมดอกเบ ยร อยละ 1 ต อเด อนหากเลยก าหนดช าระ โดยม ผลบอกเล กเม อ กรมศ ลกากรแจ งบอกเล กท นท ผ ให ส ญญาสามารถแจ งบอกเล ก โดยการยกเล กจะม ผลเม ออธ บด ทราบแล ว กศก 184 ไม สามารถโอนเปล ยนม อได ป จจ บ น บร ษ ทม ใบอน ญาต 2 ใบในการประกอบก จการเขตปลอดอากรว นโคสท ค อใบอน ญาตเป นผ จ ดต งเขตปลอดอากร (กศก. 184) และใบร บรองเป นผ ประกอบก จการในเขตปลอดอากร (กศก.185) โดย กศก. 184 ไม ม ว นหมดอาย ถ าย งอย ภายใต เง อนใขของกรมศ ลกากร ในขณะท กศก. 185 จะม การ ต ออาย ท กๆ 3 ป ประเภทของส ญญาท ท าก บผ เช าและเง อนไขท ส าค ญ พ นท ให เช า ล กษณะส ญญา อาย ส ญญา ล กษณะรายได อาคารคล งส นค า ส ญญาเช าและส ญญาบร การ 3 ป ค าเช าและค าบร การ ค าไฟฟ าและค าน าประปา ส ญญาร บฝากส นค า 3 ป ค าเช าและค าบร การ ค าไฟฟ าและค าน าประปา ลานวางส นค า ส ญญาร บฝากส นค า 3 ป ค าเช าและค าบร การ ค าไฟฟ าและค าน าประปา ส าน กงานให เช า ส ญญาเช าและส ญญาบร การ 1 ป ค าเช าและค าบร การ ค าไฟฟ าและค าน าประปา ห องพ กให เช า ส ญญาเช า แล วแต ตกลง ค าเช าห องและค าบร การ ค าเช าใช เฟอร น เจอร ค าไฟฟ าและค าน าประปา หน า22

26 ล กษณะล กค าแบ งตามอ ตสาหกรรมท ผ านมาและป จจ บ น เป นด งน อ ตราค าเช าโดยเฉล ยท ผ านมาและป จจ บ น เป นด งน ผ เช าและส ญญาเช าในป จจ บ นประกอบด วย รายช อล กค า ระยะเวลา เช า ประเภทธ รก จ ขนาดพ นท (ตารางเมตร) 1. บร ษ ท โกลบอล เซอร ก ต (ไทยแลนด ) จ าก ด (เร มส ญญาเช า 1 เมษายน 2555) 3ป 1 ป ผล ตและประกอบ ช นส วนอ เล คทรอน ค โรงงาน W1 พ นท 5,293 ตรม. อาคารส าน กงาน 140 ตรม. (เร มส ญญาเช า 1 ก มภาพ นธ 2555) 2. บร ษ ท จ น ฮ ว ทอยส จ าก ด (เร มส ญญาเช า 1 ก นยายน 2556) 1 ป น าเข าต กตาจาก ต างประเทศ โรงงาน W1 พ นท 126 ตรม. หน า23

27 รายช อล กค า ระยะเวลา เช า ประเภทธ รก จ ขนาดพ นท (ตารางเมตร) 3. บร ษ ท จองว (ประเทศไทย) จ าก ด (เร มส ญญาเช า 1 พฤษภาคม 2554) (เร มส ญญาเช า 16 ธ นวาคม 2554) 4. บร ษ ท แฮจ น อ เล คทรอน คส (ประเทศ ไทย) จ าก ด (เร มส ญญาเช า 15 ก นยายน 2556) 5. บร ษ ท เด งก คาคาค จ าก ด (เร มส ญญาเช า 1 ต ลาคม 2554) 3 ป ผล ตและประกอบ ช นส วนอ เล คทรอน ค 2 ป +1 ป ผล ตและประกอบ ช นส วนอ เล คทรอน ค 3 ป น าเข าและส งออก อ ปกรณ ไฟฟ า โรงงาน W1 พ นท 1,281 ตรม. โรงงาน W1 พ นท 1,372 ตรม. โรงงาน W1 พ นท 126 ตรม. ส ญญาให บร การ 6. บร ษ ท แอลอ บ จ าก ด (เร มส ญญาเช า 1 ม ถ นายน 2554) (เร มส ญญา 4 ต ลาคม 2555) 3 ป รายเด อน ต อเร อและซ อมเร อ เพ อ จ าหน าย ส งออก ท งใน และต างประเทศ โรงงาน W1 พ นท 2,816 ตรม. ลานคอนกร ต พ นท 285 ตร.ม. 7. บร ษ ท เจ ท ออโต เซอร ว ส จ าก ด (เร มส ญญาเช า 1 ก มภาพ นธ 2556) 8. บร ษ ท ไทยสมเด จ เซอร ว ส จ าก ด (เร มส ญญา 15 ธ นวาคม 2555) 1 ป น าเข ารถยนต โรงงาน W2 พ นท 1,800 ตรม. ส ญญาให บร การ 3 ป โกด งเก บส นค า โรงงาน W4 พ นท 2,640 ตรม. (เร มส ญญา 1 ม นาคม 2554) 3ป โกด งเก บส นค า โรงงาน W5 พ นท 1,872 ตรม. (เร มส ญญา 7 ม ถ นายน 2553) รายเด อน โกด งเก บส นค า ลานคอนกร ต พ นท 338 ตร.ม. (เร มส ญญา 26 ต ลาคม 2555) รายเด อน โกด งเก บส นค า ลานคอนกร ต พ นท 284 ตร.ม. 9. บร ษ ท 3 เอ มบ จ าก ด (เร มส ญญาเช า 1 ต ลาคม 2555) 3 ป ผล ตช นส วนไฟเบอร กลาส โรงงาน W1 พ นท 918ตรม. 10. บร ษ ท อบ ร า อาด อ นเตอร เนช นแนล จ าก ด (เร มส ญญาเช า 15 ต ลาคม 2554) 3 ป อาหารแห งส งออก โรงงาน W6 พ นท 1,034ตรม. 11. บร ษ ท ไทยท เอ นซ จ าก ด (เร มส ญญา 1 ม นาคม 2554) 3ป ผล ตและประกอบ ช นส วนอ เล คทรอน ค General Zone พ นท 1,000 ตรม. 12. บร ษ ท ย โรเป ยน เอ นเตอร ไพรซ จ าก ด (เร มส ญญา 16 พฤษภาคม 2555) 3 ป รายเด อน ผล ตและประกอบรถยนต เล ก โรงงาน W2 พ นท 2,800 ตร.ม โรงงาน W2 พ นท 700 ตร.ม. (เร มส ญญา 10 มกราคม 2556) 13. บร ษ ท ท ว ซ แอล โกลบอล ล งค จ าก ด (เร มส ญญา 6 ก มภาพ นธ 2555) 3 ป น าเข าอะไหล รถยนต โรงงาน W1 พ นท 450 ตร.ม. หน า24

28 รายช อล กค า ระยะเวลา เช า ประเภทธ รก จ ขนาดพ นท (ตารางเมตร) 14. บร ษ ท ซ นโคะ ค นโซค (ประเทศไทย) จ าก ด (เร มส ญญา 1 กรกฎาคม 2555) 3 ป ร บซ อของเส ยจาก ขบวนการผล ต โรงงาน W1 พ นท 226 ตรม. 15. บร ษ ท โวคาร ท จ าก ด (เร มส ญญา 14 มกราคม 2556) 16. บร ษ ท โคว ก เคทท อ นเตอร เนช นแนล (ประเทศไทย) จ าก ด (เร มส ญญา 1 กรกฎาคม 2556) 1 ป โครงเร อ โรงงาน W2 พ นท 400 ตร.ม. 3 ป ผล ตยาและอาหารเสร ม อาคารส าน กงาน 400 ตรม. 17. บร ษ ท สตาร ซ นไชน จ าก ด (เร มส ญญา 1 พฤศจ กายน 2555) ส นทร พย ท ได มา (1) การเช าทร พย ส นบางส วนกล บมา 1 ป จ ดจ าหน ายผล ตภ ณฑ เสร มอาหาร อาคารส าน กงาน 60 ตร.ม. ภายหล งจากท บร ษ ทขายทร พย ส นให แก กองท นแล ว บร ษ ทจะเช ากล บในส วนของพ นท ลาน วางส นค า ส าน กงานให เช า และห องพ กให เช ารวม 15,011ตารางเมตรด งน พ นท พ นท ท งหมด (ตรม) พ นท เช าจากกองท นฯ (ตรม) พ นท ลานวางส นค า 11,000 11,000 พ นอาคารส าน กงาน 3 ช น (ห องประช ม พ นท ส าน กงาน ให เช า และห องพ ก) 6,314 4,011 (2) การได มาซ งหน วยลงท นของกองท นอส งหาร มทร พย ภายหล งจากท ส าน กงานก.ล.ต.ได อน ม ต การจ ดต งกองท นฯแล ว บร ษ ทจะเข าลงท นใน กองท น ฯในส ดส วนร อยละ 20 ของหน วยลงท นท จ าหน ายได แล วท งหมดของกองท น หร อม ลค า ล านบาท หน า25

29 รายงานความเห นท ปร กษาทางการเง นอ สระ 1.5. สร ปร างส ญญาท ส าค ญในการเข าท ารายการ ร างส ญญาจะซ อจะขายท ด นพร อมส งปล กสร าง ผ จะขายตกลงขายและกองท นฯตกลงซ อท ด นและส งปล กสร างท ต งอย บนท ด นในโครงการเขต ปลอดอากรว นโคสท รวมตลอดถ งงานระบบอ นเป นส วนควบและอ ปกรณ ซ งจ าเป นต อการใช ประโยชน ในส งปล กสร างด งกล าว กองท นฯตกลงช าระราคาซ อขายทร พย ส นให แก ผ จะขายเป นจ านวนรวมท งส น 806 ล านบาท โดย จะช าระในว นจดทะเบ ยน ภายในก าหนดระยะเวลา 30 ว น น บแต ว นท กองท นฯได ด าเน นการน าเง นท ได จากการขายหน วย ลงท นไปจดทะเบ ยนเป นกองทร พย ส นของกองท นฯ ผ จะขายจะด าเน นการจดทะเบ ยนโอน กรรมส ทธ และกองท นฯจะร บโอนกรรมส ทธ ทร พย ท ซ อขายต อพน กงานเจ าหน าท ณ ส าน กงานท ด น ท เก ยวข อง ( ว นจดทะเบ ยน ) ในกรณ ท กองท นฯเห นว าสภาพของทร พย ท ซ อขายอย ในสภาพท เส ยหาย หร อช าร ดบกพร องอย าง ม น ยส าค ญจนถ งขนาดท ถ ากองท นฯได ร ล วงหน าแล ว กองท นฯจะไม เข าท าส ญญาฉบ บน กองท นฯ ม ส ทธ ท จะปฏ เสธการร บโอนทร พย ท ซ อขาย จนกว าผ จะขายจะด าเน นการแก ไขความเส ยหาย หร อ ความช าร ดบกพร องด งกล าว ท งน จะต องไม เก นระยะเวลา 30 ว น น บแต ว นท ได ร บแจ งจาก กองท นฯอย างไรก ด ค ส ญญาตกลงและร บทราบว า ทร พย ท ซ อขายภายใต ส ญญาน อย ในระหว าง การตรวจสอบสภาพของบร ษ ท พ วาย เอ น ตรวจสอบอาคารและประเม นราคา จ าก ด ( ผ ตรวจสอบสภาพอาคารของกองท นฯ ) ว าอย ในสภาพท สามารถใช ประโยชน ได ตามปกต หร อไม ซ ง หากผ ตรวจสอบม ความเห นว าทร พย ท ซ อขายม ความช าร ดบกพร องและต องด าเน นการซ อมแซม เพ อให ใช ประโยชน ได ตามปกต ผ จะขายตกลงให กองท นฯก นเง นจากราคาซ อขายไว เพ อเป นค า ซ อมแซมทร พย ท ซ อขายด งกล าวโดยให ถ อว ากองท นฯช าระราคาซ อขายครบถ วนแล ว ท งน ค ส ญญาจะตกลงเจรจาจ านวนเง นค าซ อมแซมท จะก นไว ตามส ญญาน โดยอ างอ งจากความเห น ของผ ตรวจสอบ หากผ จะขายไม สามารถแก ไขทร พย ส นด งกล าวภายในก าหนดระยะเวลาตามท ก าหนดกองท นฯม ส ทธ บอกเล กส ญญาได ผ จะขายตกลงโอนส ทธ และหน าท ภายใต ส ญญาเช า และ ส ญญาบร การ ให แก กองท นฯ และ กองท นฯตกลงร บโอนส ทธ และหน าท ด งกล าว โดยการแปลงหน ใหม 11 ท งน ให การโอนด งกล าวม ผล ในว นจดทะเบ ยนผ จะขายตกลงส งมอบเง นประก นการเช าท ได ร บจากผ เช าภายใต ส ญญาเช าและ 11 ศ พท เทคน คในทางกฏหมาย การท เจ าหน และล กหน ได ท าความตกลงก อหน ข นใหม โดยเจตนาระง บหน ท ม อย เด ม โดยใน กรณ น เป นการเข าร วมเซ นส ญญาพร อมก น 3 ฝ าย ค อ ผ เช าคล งส นค าในป จจ บ น กองท นฯ และบร ษ ท โดยค ส ญญาต อง ผ กพ นก นตามหน ใหม หน า26

30 บร การในว นจดทะเบ ยน กองท นฯจะเป นผ ร บผ ดชอบในการค นเง นประก นตามส ญญาเช าและ บร การให แก ผ เช าโดยเป นไปตามเง อนไขและว ธ การท ก าหนดในส ญญาเช าและบร การ ผ จะขายได ร บความย นยอม ความเห นชอบ หร อการอน ญาตเป นลายล กษณ อ กษรท จ าเป นส าหร บ ผ จะขายในการปฏ บ ต ตามส ญญาน จากเจ าหน ศาล เจ าพน กงานพ ท กษ ทร พย หน วยงานราชการ ค ส ญญา หร อบ คคลอ นท เก ยวข อง กองท นฯตกลงร บผ ดชอบค าธรรมเน ยมท เก ยวข องก บการโอนกรรมส ทธ ในทร พย ท ซ อขายในว นจด ทะเบ ยน ผ จะขายตกลงร บผ ดชอบค าภาษ เง นได น ต บ คคลห ก ณ ท จ าย ค าภาษ ธ รก จเฉพาะ รวมถ งอากรแสตมป (หากม ) ท เก ยวข องก บการโอนกรรมส ทธ ในทร พย ท ซ อขายในว นจดทะเบ ยน หากกองท นฯม ความประสงค จะท าการโอนส ทธ ตามส ญญาฉบ บน ให แก บ คคลอ น กองท นฯต อง ได ร บความย นยอมจากผ จะขายเป นลายล กษณ อ กษรก อน จ งจะสามารถโอนส ทธ ตามส ญญา ฉบ บน ร างส ญญาเช าและบร การ ส ญญาเช าและบร การระหว างบร ษ ทก บกองท นฯ ส าหร บพ นท ท บร ษ ทจะเช ากล บจากกองท นฯ จะเป นส วนหน งของส ญญาจะซ อจะขายท ด นพร อมส งปล กสร างน ส ญญาเช าลานคอนกร ต บร ษ ทจะเช าลานคอนกร ตจากกองท นฯ เน อท รวม 11,000 ตารางเมตร โดยจะช าระค าเช า และค าบร การในอ ตรา บาทต อตารางเมตรต อเด อน โดยม ก าหนดเวลา 3 ป โดยผ ให เช าอาจพ จาณาให ต อเวลาเช าออกไปอ กได ไม เก น 2 คร งๆละ 3 ป และผ ให เช าม ส ทธ ปร บค า เช าข น 3% ส าหร บก าหนดเวลาเช าท ต อออกไปในแต ละคร ง และบร ษ ทม ส ทธ น าสถานท เช า ไม ว าท งหมดหร อบางส วนออกให เช าช วงแก บ คคลใดๆได โดยไม ต องได ร บความย นยอมจาก กองท นฯ อย างไรก ตาม ในกรณ ท ม การให เช าช วงบร ษ ทจะย งคงต องร บผ ดต อกองท นฯตาม ส ญญาน กองท นฯย นยอมให บร ษ ทโอนส ทธ หร อหน าท ตามส ญญาน ให แก บ คคลภายนอกได โดยบร ษ ทต องแจ งเป นลายล กษณ อ กษรให กองท นฯทราบล วงหน า ส ญญาเช าพ นท อาคารส าน กงานและส ญญาบร การ บร ษ ทจะเช าพ นท ส วนหน งของอาคารส าน กงานจากกองท นฯเน อท รวม 4,011 ตารางเมตร โดยจะช าระค าเช าด งน หน า27

31 พ นท (ตรม.) อ ตราค าเช าและค าบร การ (บาท/ตรม./เด อน) อาคารส าน กงาน-ส วนส าน กงาน 2, อาคารส าน กงาน-ส วนห องประช ม, หอพ ก, และห องอาหาร 1, โดยม ก าหนดเวลา 3 ป โดยผ ให เช าอาจพ จาณาให ต อเวลาเช าออกไปอ กได ไม เก น 2 คร งๆละ 3 ป และผ ให เช าม ส ทธ ปร บค าเช าข น 3% ส าหร บก าหนดเวลาเช าท ต อออกไปในแต ละคร ง และบร ษ ทม ส ทธ น าสถานท เช าไม ว าท งหมดหร อบางส วนออกให เช าช วงแก บ คคลใดๆได โดย ไม ต องได ร บความย นยอมจากกองท นฯ อย างไรก ตาม ในกรณ ท ม การให เช าช วงบร ษ ทจะ ย งคงต องร บผ ดต อกองท นฯตามส ญญาน กองท นฯย นยอมให บร ษ ทโอนส ทธ หร อหน าท ตาม ส ญญาน ให แก บ คคลภายนอกได โดยบร ษ ทต องแจ งเป นลายล กษณ อ กษรให กองท นฯทราบ ล วงหน า บร ษ ทจะร บบร การ อ นประกอบด วย ระบบไฟฟ าและแสงสว างระบบปร บอากาศระบบร กษา ความปลอดภ ยส วนกลาง ระบบส ขาภ บาลส วนกลาง และการร กษาความสะอาดในพ นท ส วนกลางตามก าหนดเวลาเช าท ขยายออกไปตามส ญญาเช า โดยเง นค าบร การจะไม รวมถ ง ค าไฟฟ า ค าน าประปา ค าโทรศ พท ซ งบร ษ ทต องช าระต างหากตามจ านวนหน วยท ใช จร งใน แต ละเด อน ร างส ญญาแต งต งผ บร หารอส งหาร มทร พย ส ญญาฉบ บน ม ผลใช บ งค บน บแต ว นท กองท นฯเข าลงท นคร งแรกในกรณ ท กองท นไม สามารถร บ โอนกรรมส ทธ ในทร พย ส นท ซ อขายตามท ก าหนดไว ในส ญญาการเข าลงท นในอส งหาร มทร พย เสร จ สมบ รณ ครบถ วนท กฉบ บ ค ส ญญาท งสองฝ ายตกลงให ถ อว าส ญญาฉบ บน ส นผลผ กพ นใด ๆ ต อ ค ส ญญาโดยค ส ญญาไม ม ส ทธ เร ยกร องค าเส ยหายหร อค าใช จ ายใด ๆ ต อค ส ญญาอ กฝ ายหน ง ท งน การท ส ญญาฉบ บน ส นผลผ กพ นด วยเหต ด งกล าวไม ถ อว าเป นการเล กส ญญาหร อโดยเหต ผ ด ส ญญาโดยค ส ญญาฝ ายใดฝ ายหน งแต อย างใด ผ บร หารอส งหาร มทร พย เร มปฏ บ ต หน าท น บแต ว นท กองท นฯเข าลงท นคร งแรก กองท นฯตกลงให ผ บร หารอส งหาร มทร พย ม ส ทธ ในการจ ดหาผ เช าแต เพ ยงผ เด ยว เว นแต กรณ ท กองท นฯสามารถจ ดหาผ เช าท เหมาะสมและก อประโยชน ส งส ดให แก กองท นฯกว าผ เช าท ผ บร หาร อส งหาร มทร พย จ ดหามาให หน า28

32 กองท นฯตกลงช าระค าตอบแทน (รวมภาษ ม ลค าเพ ม) ในการจ ดการและบร หารอส งหาร มทร พย ให แก ผ บร หารอส งหาร มทร พย ในอ ตรารายป กองท นฯจะน าค าตอบแทนท ต องช าระตามข อน ไม ว า ท งหมดหร อบางส วน ไปห กกลบลบหน อ นใดไม ได กองท นฯตกลงท จะช าระค าตอบแทนน นให แก ผ บร หารอส งหาร มทร พย เป นรายไตรมาส ตลอดระยะเวลาภายใต ส ญญาฉบ บน ผ บร หารอส งหาร มทร พย ตกลงด าเน นการให ใบอน ญาต ด งต อไปน ย งคงม ผลใช บ งค บตามกฎหมายและไม ด าเน นการผ ดเง อนไขต าง ๆ ท ก าหนดใน ใบอน ญาตด งกล าว ใบอน ญาตเป นผ จ ดต งเขตปลอดอากร ตามพระราชบ ญญ ต ศ ลกากร (ฉบ บท 18) พ.ศ ใบร บรองเป นผ ประกอบก จการในเขตปลอดอากร อ นๆ (ถ าม ) ค ส ญญาตกลงให ผ บร หารอส งหาร มทร พย ปฏ บ ต หน าท ต าง ๆ ตามท ก าหนดไว ในส ญญาฉบ บน ม ก าหนดระยะเวลา 10 ป น บต งแต ว นท ส ญญาม ผลใช บ งค บ ท งน ผ บร หารอส งหาร มทร พย ตกลงให ค าม นแก กองท นฯว า เม อส นส ดระยะเวลาตามวรรคหน งผ บร หารอส งหาร มทร พย ตกลงต ออาย ส ญญาฉบ บน ออกไปอ ก 10 ป โดยกองท นต องแจ งเป นหน งส อให ผ บร หารอส งหาร มทร พย ทราบ ล วงหน า 3 เด อนก อนส นส ดอาย ส ญญาว าม ความประสงค จะต ออาย ส ญญา ท งน ให เง อนไขและ ข อก าหนดส าหร บการต ออาย ออกไปเป นไปตามส ญญาฉบ บน (รวมฉบ บท แก ไขเพ มเต มหากม ) ท กประการ กองท นฯอาจพ จารณาเล กส ญญาฉบ บน โดยแจ งให ผ บร หารอส งหาร มทร พย ทราบล วงหน าเป น ลายล กษณ อ กษรไม น อยกว า 30 ว น หากปรากฏว า ผ บร หารอส งหาร มทร พย จ ดหารายได ต ากว า เกณฑ ท ก าหนดเป นระยะเวลา 2 รอบป ต ดต อก นท งน ให กรณ รายได ต ากว าเกณฑ ท ก าหนด หมายถ ง กรณ ท รายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ (ด ค าน ยามข างล าง) ต ากว าร อยละ 85 ของ ประมาณการรายได 12 ซ งก าหนดตามแผนการด าเน นงานประจ าป ท ได ร บอน ม ต จากกองท นฯรอบป น น ส ญญาฉบ บน อาจถ กยกเล กได โดยค ส ญญาฝ ายใดฝ ายหน งหากผ บร หารอส งหาร มทร พย เปล ยนแปลงโครงสร างผ ถ อห น เว นแต การท าการเสนอขายห นต อประชาชน และ/หร อผ บร หารใน ส วนท เป นสาระส าค ญอ นก อให เก ดผลกระทบในทางลบอย างม น ยส าค ญก บการปฏ บ ต หน าท ของ 12 ต วอย างเช น ถ าประมาณการรายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ เท าก บ 100 ล านบาท ผ บร หารอส งหาร มทร พย ท าได จร ง ต ากว า 85 ล านบาทเป นระยะเวลา 2 รอบป ต ดต อก น กองท นฯอาจบอกเล กส ญญาก บผ บร หารอส งหาร มทร พย ท ได ร บแต งต ง หน า29

33 ผ บร หารอส งหาร มทร พย ตามส ญญาน ท งน ให ค ส ญญาท เก ยวข องแจ งการบอกเล กส ญญาให แก ค ส ญญาฝ ายหน งทราบล วงหน าเป นลายล กษณ อ กษรเป นเวลาไม น อยกว า 30 ว น น บแต ว นท ม ผลเป นการเล กส ญญาให ถ อว าค ส ญญาปราศจากภาระหน าท ซ งจะต องผ กพ นก นตาม ส ญญาฉบ บน ท งน ผ บร หารอส งหาร มทร พย ม ส ทธ ท จะได ร บค าตอบแทนตามส วนของระยะเวลาท ได ม การปฏ บ ต หน าท จร งส าหร บหน าท ท ได ด าเน นการไปแล วจนถ งว นส นส ดการท าหน าท เป น ผ บร หารอส งหาร มทร พย โดยกองท นฯจะช าระค าตอบแทนด งกล าวภายใน 30 ว นน บจากว นบอก เล กส ญญา และไม ต ดส ทธ ค ส ญญาฝ ายท ม ได ปฏ บ ต ผ ดส ญญา ในการเร ยกร องค าเส ยหายตามท เก ดข นจร งจากการท ค ส ญญาอ กฝ ายหน งปฏ บ ต ผ ดส ญญาน อย างไรก ด เพ อประโยชน ในการ บร หารอส งหาร มทร พย ของกองท นอย างต อเน อง ค ส ญญาตกลงร วมก นว าในกรณ ท ม การบอกเล ก ส ญญาผ บร หารอส งหาร มทร พย จะปฏ บ ต หน าท ตามส ญญาฉบ บน ต อไปจนกว าจะม การแต งต ง ผ บร หารอส งหาร มทร พย รายใหม อย างไรก ด การปฏ บ ต หน าท ด งกล าวจะไม เก นกว า 180 ว นน บ จากว นท ม ผลเป นการเล กส ญญา ท งน การปฏ บ ต หน าท ของผ บร หารอส งหาร มทร พย ไม ว าใน ระยะเวลาใด ๆ ภายหล งจากท ค ส ญญาฝ ายใดฝ ายหน งได ใช ส ทธ บอกเล กส ญญาจะต องอย ภายใต กรอบของกฎหมายท เก ยวข อง โดยในระยะเวลา 180 ว นด งกล าวผ บร หารอส งหาร มทร พย ม ส ทธ ได ร บค าตอบแทนในอ ตราท ก าหนดไว ภายใต ส ญญาฉบ บน โดยจะค านวณค าตอบแทนเป น อ ตราส วนของระยะเวลาตามท ได ปฏ บ ต หน าท จร ง ผ บร หารอส งหาร มทร พย ตกลงจะเป นผ ด าเน นการบร หารจ ดการโครงการฯ ภายใต ส ญญาน ด วย ตนเอง โดยจะไม ด าเน นการโอนส ทธ มอบหมาย และ/หร อ ว าจ างให บ คคลอ นใดมาท าหน าท ตาม ส ญญาน แทนตนเองโดยเด ดขาด เว นแต จะได ร บความย นยอมเป นลายล กษณ อ กษรจากกองท นฯ เป นรายกรณ ผ บร หารอส งหาร มทร พย จะได ร บค าตอบแทนในการจ ดการและบร หารอส งหาร มทร พย เท าก บ อ ตราร อยละ 5 ของรายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ (ด ค าน ยามข างล าง) ผ บร หารอส งหาร มทร พย จะได ร บค าคอมม ชช น ด งน กรณ จ ดท าหร อต อส ญญาเช าและบร การ ม ระยะเวลา 3 ป : ผ บร หารอส งหาร มทร พย ได ร บค า คอมม ชช นเท าก บ 1 เด อนของค าเช าและค าบร การตามส ญญาด งกล าว กรณ จ ดท าหร อต อส ญญาเช าและบร การ ม ระยะเวลาน อยกว า 3 ป : ผ บร หารอส งหาร มทร พย ได ร บค าคอมม ชช นตามส ดส วนของระยะเวลาตามส ญญาเละบร การ หน า30

34 กรณ ท ผ เช ายกเล กส ญญาเช าก อนก าหนดโดยท ส ญญาไม ม เง อนไขให ผ เช ายกเล กส ญญาก อน ก าหนดได : ผ บร หารอส งหาร มทร พย จะต องค นค าคอมม ชช นส าหร บระยะเวลาท เหล อตาม ส ญญาให ก บกองท นฯ ร างส ญญาตกลงกระท าการ ค าน ยาม ระยะเวลาร บประก น ตลอดระยะเวลา 3 ป หร อน บจากว นท กองท นฯเข าลงท นคร ง แรกถ งว นท 31 ธ นวาคม 2559 รายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ รายได ท งหมดท เก ดข นจากการด าเน นงาน ห กด วย ต นท นหร อ ค าใช จ ายท งหมดท เก ดข นจากการด าเน นงาน รายได ท งหมดท เก ดข นจากการด าเน นงาน หมายถ ง รายได ค าเช าและค าบร การตามส ญญาเช าและส ญญา บร การ รายได ท เก ดข นจากหร อเก ยวเน องก บคล งส นค าท งหมด ได แก รายได ค าน าประปา รายได ค าไฟฟ า รายได ค า รายได ภาษ โรงเร อนท เก บจากผ เช าต องน าส งให ก บ หน วยงานราชการ เป นต น รายได ท มาจากเง นชดเชยท ได ร บจากประก นความเส ยงภ ย ธ รก จหย ดชะง ก (Business Interruption) (น ามาค านวณ เป นรายได เฉพาะภายในระยะเวลาร บประก น) ต นท นหร อค าใช จ ายท งหมดท เก ดข นจากการด าเน นงาน หมายถ ง ค าใช จ ายในการขายหร อค าคอมม ชช น เท าก บ 1 เด อนของ ค าเช าและค าบร การ ต นท นและค าใช จ ายของค าน าด บ และค าน าประปา ต นท นและค าใช จ ายของค าไฟฟ า ค าเช าท อน าประปา ค ายามร กษาความปลอดภ ย ค าร กษาความสะอาด ค าซ อมแซมและบ าร งร กษา ค าเบ ยประก นภ ย ค าภาษ โรงเร อนของผ เช าท ต องน าส งให ก บหน วยงาน ราชการ ค าธรรมเน ยมศ ลกากร หน า31

35 รายได ค าเช าท ร บประก น 67,000,000 บาทต อป ข อตกลงเก ยวก บการถ อครองหน วยลงท น บร ษ ทตกลงและร บรองต อกองท นฯ ว า ภายในระยะเวลา 10 ป น บต งแต ว นท ส ญญาแต งต ง ผ บร หารอส งหาร มทร พย ม ผลใช บ งค บ ( ระยะเวลาการถ อครองหน วยลงท น ) บร ษ ทตกลงร กษา ส ดส วนการถ อครองหน วยลงท นของกองท นฯซ งออกและเสนอขายให อย ในความครอบครองของ บร ษ ท ในส ดส วนการถ อครองหน วยลงท นไม น อยกว าร อยละ 20 ของหน วยลงท นของกองท นฯท ออกและเสนอขายน ข อตกลงเก ยวก บส ญญาแต งต งผ บร หารอส งหาร มทร พย บร ษ ทตกลงว าหากกองท นฯใช ส ทธ บอกเล กส ญญาก บบร ษ ทตามเง อนไขภายใต ส ญญาแต งต ง ผ บร หารอส งหาร มทร พย บร ษ ทตกลงชดใช ค าเส ยหายให ก บกองท นตามจ านวนซ งเท าก บม ลค า ความเส ยหายท กองท นได ร บจร ง ห กด วยเง นได ส ทธ จากการขายทร พย ส นท งหมดของโครงการฯ แต อย างไรก ด ค าเส ยหายด งกล าวจะต องไม เก นจ านวน 135 ล านบาท 13 เง นได ส ทธ จากการขายทร พย ส นท งหมดของโครงการฯ ค านวณจากเง นท ได ร บจากการขาย ทร พย ส นของโครงการฯ ท งหมด ห กด วยค าธรรมเน ยม ค าภาษ อากร และค าใช จ ายอ นใด ซ ง เก ดข นหร อเก ยวเน องจากการขายทร พย ส นของโครงการฯ อาท ค านายหน า เป นต น ข อตกลงเก ยวก บการอน ญาตเก ยวก บเขตปลอดอากร บร ษ ทตกลงว าภายในระยะเวลาท ส ญญาแต งต งผ บร หารอส งหาร มทร พย ม ผลบ งค บใช บร ษ ทจะ ด าเน นการให ตนเป นผ ได ร บใบอน ญาตเป นจ ดต งเขตปลอดอากรตามพระราชบ ญญ ต ศ ลกากร (ฉบ บท 18) พ.ศ และใบร บรองผ ประกอบก จการในเขตปลอดอากร โดยด าเน นการให ใบอน ญาตและใบร บรองด งกล าวม ผลบ งค บใช ตามกฎหมายตลอดระยะเวลาด งกล าว ข อตกลงเก ยวก บทร พย ส นซ งต งอย บร เวณคลองสาธารณะ บร ษ ทตกลงจะด าเน นการเก ยวก บทร พย ส นซ งปรากฏจากการร งว ดว าต งอย บร เวณคลอง สาธารณะด วยค าใช จ ายของบร ษ ทแต เพ ยงผ เด ยวภายในก าหนดเวลา 90 ว นน บจากว นท ส ญญาการเข าลงท นในอส งหาร มทร พย ม ผลใช บ งค บ อ นประกอบด วย การร อถอนอาคารหร อ ส งปล กสร างใดๆ(โดยได ร บการอน ญาตให ร อถอนอาคารโดยถ กต องตามกฎหมาย) โดยบร ษ ท 13 หมายถ ง ในกรณ ท กองท นฯจะขายทร พย ส น (เขตปลอดอากรว นโคสท ) ในอนาคต ถ าทร พย ส นด งกล าว ณ ขณะขาย ไม ม สถานะความเป นเขตปลอดอากร กองท นฯจะเส ยประโยชน จากราคาขายท ลดลง กองท นฯจ งก าหนดให บร ษ ทต องชดใช ค าเส ยหาย ถ าเก ดกรณ ด งกล าว แต ค าเส ยหายท ต องชดใช จะไม เก นจ านวน 135 ล านบาท หน า32

36 ตกลงจะก อสร างอาคารซ งใช ประโยชน ในล กษณะเด ยวก นก บอาคารซ งถ กร อถอนข นใหม บน พ นท ท กองท นฯก าหนดภายใน 150 ว นน บจากว นท พบว าม อาคารต งอย ในบร เวณคลอง สาธารณะ โดยท อาคารซ งก อสร างข นใหม ต องสามารถใช ประโยชน ได ไม ด อยไปกว าเด ม หร อ กองท นฯม ส ทธ จะก าหนดแบบการก อสร างด งกล าวก ได ท งน ค าใช จ ายจะเป นของบร ษ ท ท งหมด โดยเม อก อสร างเสร จบร ษ ทตกลงให อาคารท สร างใหม น เป นส วนควบของท ด นอ นเป น ท ต งของอาคารท สร างใหม ด งกล าว ขอร บอน ญาตปร บปร งคลองสาธารณะต อส าน กงานเทศบาลต าบลท าข าม และท าการปร บปร ง สภาพถนนซ งอย ในบร เวณคลองสาธารณะด งกล าวให เป นไปตามท ได ร บอน ญาต ท งน โดยให กองท นฯเห นชอบในแบบแผนผ งการปร บปร งด งกล าวก อน ปร บสภาพคลองสาธารณะ ซ งอย ในบร เวณโครงการฯ ในส วนท ไม ได ร บอน ญาตให ปร บปร ง ให อย ในสภาพเด มก อนม การปร บปร งใดๆ ข อตกลงเก ยวก บการร บประก นรายได บร ษ ทตกลงและร บรองว าตลอดระยะเวลาร บประก น กองท นฯจะม รายได ค าเช าจากการ ด าเน นงานส ทธ ไม น อยกว ารายได ค าเช าท ร บประก น ตามรายละเอ ยดด งต อไปน จ านวนรวมไม น อยกว าจ านวนประมาณ 67,000,000 บาท 14 ในระยะเวลาน บจากว นท กองท นฯเข าลงท นคร งแรกจนถ งว นท 31 ธ นวาคม 2557 จ านวนรวมไม น อยกว า 67,000,000 บาท ในระยะเวลาน บจากว นท 1 มกราคม 2558 จนถ งว นท 31 ธ นวาคม 2558 และ จ านวนรวมไม น อยกว า 67,000,000 บาท ในระยะเวลาน บจากว นท 1 มกราคม 2559 จนถ งว นท 31 ธ นวาคม 2559 ในระหว างระยะเวลาร บประก น หากกองท นฯม รายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ ในจ านวน น อยกว ารายได ค าเช าท ร บประก น บร ษ ทตกลงจะช าระเง นส วนต างระหว างรายได ค าเช าจาก การด าเน นงานส ทธ ก บรายได ค าเช าท ร บประก นให แก กองท นฯ ท งน ให การค านวณรายได ค า เช าจากการด าเน นงานส ทธ ของกองท นฯด งกล าวอย ภายใต เง อนไขด งต อไปน 14 ค านวณมาจาก การร บประก นผลตอบแทนเง นป นผล (Dividend Yield) ท 7% เท าก บ 56 ล านบาท ค าใช จ ายของกองท น ประมาณ 11 ล านบาท (ประกอบด วย ค าบร หารอส งหาร มทร พย ค าบร หารกองท นฯ ค าใช จ ายเก ยวก บ Trustee และอ นๆ) ด งน น รายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ จ งต องไม น อยกว า 67 ล านบาท หน า33

37 ให ม การค านวณรายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ และรายได ค าเช าท ร บประก นเป น รายไตรมาสหากในรอบไตรมาส รายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ ของกองท นฯต า กว ารายได ค าเช าท ร บประก น บร ษ ทตกลงจะช าระเง นส วนต างระหว างรายได ค าเช าจาก การด าเน นงานส ทธ ก บรายได ค าเช าท ร บประก นให แก กองท นฯ ภายใน 3 ว นท าการน บ จากว นท ม การค านวณรายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ ของกองท นฯ กองท นฯและบร ษ ทตกลงจะค านวณรายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ อ กคร งเม อ ครบรอบป โดยหากพ จารณาได ว าเม อครบรอบป รายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ ม จ านวนไม ต ากว ารายได ค าเช าท ร บประก นในรอบป น น กองท นฯจะค นเง นส วนต างท บร ษ ทช าระล วงหน าให แก กองท นฯ ภายใน 7 ว นท าการน บจากว นท ม การค านวณรายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ รอบป ภายในระยะเวลาร บประก น บร ษ ทตกลงจ ดให ม การวางหน งส อค าประก นท ออกโดยธนาคาร พาณ ชย ในประเทศให แก กองท นฯ เพ อเป นหล กประก นการปฏ บ ต หน าท ของบร ษ ท โดยให ม วงเง นในการค าประก นไม น อยกว า 35 ล านบาท โดยบร ษ ทตกลงวางหน งส อค าประก นให แก กองท นฯภายใน 3 ว นน บจากว นท กองท นฯเข าลงท นคร งแรก เม อม เหต ท กองท นฯม ส ทธ ท จะเร ยกเง นให ช าระตามหน งส อค าประก นภายใต ส ญญาน กองท นฯ จะแจ งให บร ษ ททราบเป นลายล กษณ อ กษรถ งจ านวนเง นท จะเร ยกช าระ 7 ว นล วงหน าก อน ด าเน นการบ งค บหน งส อค าประก น โดยบร ษ ทม ส ทธ น าเง นสดจ านวนด งกล าวมาช าระให ก บ กองท นฯภายในระยะเวลาด งกล าวเพ อกองท นจะไม บ งค บเอาก บหน งส อค าประก น ซ งหาก บร ษ ทไม ใช ส ทธ ด งกล าวและกองท นฯด าเน นการบ งค บหน งส อค าประก นแล ว บร ษ ทม หน าท ต องน าหน งส อค าประก นฉบ บใหม หร อด าเน นการให หน งส อค าประก นม วงเง นในการค า ประก นม จ านวนไม น อยกว า 35 ล านบาทภายใน 7 ว นท าการน บจากว นท กองท นบ งค บ หน งส อค าประก น ( ระยะเวลาเพ มวงเง นหน งส อค าประก น ) เพ อเป นประก นหน าท ในการร บประก นรายได และด าเน นการให วงเง นหน งส อค าประก นม จ านวนไม น อยกว า 35 ล านบาท ตลอดระยะเวลาท ก าหนด บร ษ ทตกลงน าหน วยลงท นของ กองท นรวมอส งหาร มทร พย ซ งถ อโดยบร ษ ท ฝากไว ก บ Escrow Agent ในจ านวน ไม น อยกว า 100,000,000 บาท โดยให น าม ลค าของหน วยลงท น ณ ว นออกเสนอขายหน วยลงท นคร งแรก ให ก บประชาชนมาค านวณจ านวนหน วยลงท นในการท าหน าท ตามส ญญาข อน โดยเข าท า ส ญญา Escrow Agreement ซ งไม สามารถยกเล กได จนกว าจะพ นระยะเวลาร บประก นและ ให เป นส ญญาเพ อประโยชน ของกองท นฯแต เพ ยงฝ ายเด ยว โดยม เง อนไขว า ถ าวงเง นค า ประก นย งขาดอย ในกรณ ท พ นระยะเวลาเพ มวงเง นหน งส อค าประก นแล ว กองท นฯม ส ทธ แจ ง หน า34

38 2. ข อม ลโดยสร ปของบร ษ ท ให Escrow Agent น าหน วยลงท นท ฝากไว ออกขายทอดตลาดจนได ร บเง นเท าก บจ านวน วงเง นค าประก นท ย งขาดอย 2.1. ประว ต ความเป นมาและพ ฒนาการท ส าค ญ บร ษ ทได ม การจดทะเบ ยนเปล ยนช อ จาก บร ษ ท เคพโทรน ค อ นเตอร เนช นแนล (ประเทศไทย) จ าก ด (มหาชน) เป น เม อว นท 21 มกราคม 2548 เพ อให สอดคล องก บธ รก จหล กของบร ษ ท ค อ การร บจ างประกอบรถโกคาร ท และจ กรยานซ งเร มในไตร มาสท 4 ป 2547 และ ธ รก จขาย หร อให เช าพ นท ในเขตปลอดอากร ซ งเร มม ผ เช าพ นท ต งแต เด อน ม นาคม 2548 ความเป นมาและพ ฒนาการท ส าค ญของบร ษ ท กล าวโดยสร ปได ด งน บร ษ ท เทเลเท ค (ประเทศไทย) จ าก ด จดทะเบ ยนจ ดต งข นเม อว นท 1 ต ลาคม 2528 โดยม ท นจด ทะเบ ยนเร มแรกจ านวน 3.5 ล านบาท โดยได ร วมลงท นก บ บร ษ ท เทเลเท ค (ฮ องกง) จ าก ด ในการ ผล ตเคร องโทรศ พท และเคร องโทรท ศน ส ในประเทศไทย ได จดทะเบ ยนแปรสภาพเป นบร ษ ท มหาชน เม อว นท 28 พฤษภาคม 2536 ช อว า บร ษ ท เทเลเท ค (ประเทศไทย) จ าก ด (มหาชน) เม อว นท 9 พฤศจ กายน 2537 บร ษ ทจดทะเบ ยนเปล ยนช อเป น บร ษ ท เคพโทรน ค อ นเตอร เนช น แนล (ประเทศไทย) จ าก ด (มหาชน) ป 2544 บร ษ ทได เร มผล ตจอภาพแอลซ ด (LCD Monitor) และจอภาพท ว แอลซ ด (LCD TV) ในป 2546 บร ษ ทได ขายเคร องจ กรและส นค าคงเหล อบางส วนให แก บ คคลท สาม เน องจากความ ต องการของตลาดไม เพ ยงพอ เป นผลให บร ษ ทได ลดจ านวนพน กงานเป นจ านวนมาก ป 2546 ตลาดหล กทร พย แห งประเทศไทย ได จ ดให บร ษ ทเข าอย ในกล มบร ษ ทท อย ระหว างการพ น ฟ ก จการ และในเด อนธ นวาคม 2546 บร ษ ทได แต งต งบร ษ ทหล กทร พย จ ดการกองท น เอ ม เอฟ ซ (มหาชน) เป นผ ช วยในการจ ดท าแผนฟ นฟ ก จการ ว นท 31 พฤษภาคม 2547 บร ษ ทได ม การเปล ยนแปลงกล มผ ถ อห นใหม ซ งได แก กล มตระก ลวงศ สว สด และกล มนายส รส ทธ ต ยะว ชรพงศ และนายว สาล น รนาทโกมล ไตรมาสท 4 ป 2547 บร ษ ทปร บปร งโครงสร างธ รก จใหม โดยเร มร บจ างประกอบรถโกคาร ท และ จ กรยานให ก บบร ษ ทในกล ม บร ษ ท แอล เอ ไบซ เค ล (ประเทศไทย) จ าก ด หน า35

39 รายงานความเห นท ปร กษาทางการเง นอ สระ ว นท 17 มกราคม 2548 ท ประช มว สาม ญผ ถ อห นคร งท 2/2547 ได ม มต อน ม ต แผนการด าเน น ธ รก จขาย หร อให เช าพ นท ในเขตปลอดอากร ตามแผนการด าเน นงาน ซ งได จ ดท าข นโดย คณะกรรมการ และผ บร หารช ดใหม ลงว นท 27 ธ นวาคม 2547 โดยได ผ านการพ จารณาการศ กษา การจ ดท าแผนธ รก จ จากตลาดหล กทร พย แห งประเทศไทย หล งจากท บร ษ ทได หย ดด าเน นการ ผล ต และส งออกจอภาพคอมพ วเตอร จอภาพ LCD TV ภายใต เคร องหมายการค าของล กค ามา ต งแต ปลายป 2546 ว นท 31 ม นาคม 2548 บร ษ ทได จดทะเบ ยนลดท นต อกระทรวงพาณ ชย ตามมต ท ประช มว สาม ญผ ถ อห นคร งท 2/2547 เม อว นท 17 มกราคม 2548 โดยอน ม ต ให ลดท นจดทะเบ ยนส วนท ย งไม ได ช าระจ านวน 5,468,036,180 บาท เป นผลให จดทะเบ ยนจาก 20,156,392,580 บาท เป น 14,688,356,400 บาท และลดท นโดยการเปล ยนแปลงม ลค าท ตราไว ของห นสาม ญของบร ษ ท จากเด ม 10 บาทต อห นเป น 1 บาทต อห น ซ งเป นผลท าให ท นจดทะเบ ยนลดลงจาก 14,688,356,400 บาท เป น 1,468,835,640 บาท และท นส วนท เร ยกช าระแล วลดลงจาก 14,009,373,600 บาท เป น 1,400,937,360 บาท และได ลดเง นส ารองตามกฎหมายจ านวน 3,843,000 บาท เพ อน ามาชดเชยส วนต าม ลค าห นและผลขาดท นสะสมของบร ษ ท ท าให ราคาการ ใช ส ทธ เพ อแปลงสภาพใบส าค ญแสดงส ทธ เป นห นสาม ญลดลงจากเด ม 10 บาทต อห นเป น 1 บาท ต อห น และม อ ตราการใช ส ทธ 1 หน วยใบส าค ญแสดงส ทธ ต อ ห นสาม ญ ว นท 15 ม ถ นายน 2548 บร ษ ทได ลงท นในบร ษ ท ว นโคสท เซอร ว ส จ าก ด ซ งประกอบธ รก จ ให บร การแก ผ เช าในเขตปลอดอากรและรองร บการด าเน นธ รก จท เก ยวเน องก บบร ษ ทในอนาคต จ านวน 999,930 บาท โดยค ดเป นส ดส วนการถ อห นร อยละ ของท นจดทะเบ ยน ว นท 30 ม ถ นายน 2548 บร ษ ทได ร บอน ม ต จากกรมศ ลกากรให เป ดด าเน นการเขตปลอดอากรเพ อ การพาณ ชย และอ ตสาหกรรม โดยใช ช อว า เขตปลอดอากรว นโคสท โดยม พ นท ในเขตปลอด อากรให เช าท งหมด 38,566 ตรม. ไตรมาสท 3 ป 2548 บร ษ ทได ยกเล กธ รก จร บจ างประกอบรถโกคาร ท และจ กรยาน ว นท 2 ธ นวาคม 2548 บร ษ ทได จดทะเบ ยนลดท นต อกระทรวงพาณ ชย ตามมต ท ประช มว สาม ญผ ถ อห นคร งท 1/2548 เม อว นท 20 ก นยายน 2548 โดยอน ม ต ให บร ษ ทท าการลดท นจดทะเบ ยนคร ง ท 2 จาก 1,468,835,640 บาท เป น 367,208,910 บาท และท นส วนท เร ยกช าระแล วจาก 1,400,937,360 บาท เป น 350,234,340 บาท โดยลดจ านวนห นลงเหล อ 1 ใน 4 ของท นจด ทะเบ ยนท งหมด ซ งม ผลท าให จ านวนห นสาม ญรองร บการแปลงสภาพของใบส าค ญแสดงส ทธ ลด จ านวนลงจาก 67,898,280 ห น เป น 16,974,570 ห น โดยม อ ตราการใช ส ทธ เป น 1 หน วย ใบส าค ญแสดงส ทธ ต อ ห นราคาใช ส ทธ 1 บาทต อห น หน า36

40 ว นท 6 ธ นวาคม 2548 ตลาดหล กทร พย แห งประเทศไทยได ประกาศย ายหล กทร พย ของบร ษ ทออก จากหมวดฟ นฟ ก จการกล บส หมวดอ ตสาหกรรมปกต โดยอย ในกล มอ ตสาหกรรมอส งหาร มทร พย และก อสร างหมวดพ ฒนาอส งหาร มทร พย และอน ญาตให ท าการซ อขายหล กทร พย ของบร ษ ทได ต งแต ว นท 16 ธ นวาคม 2548 ว นท 3 ส งหาคม2549 ท ประช มว สาม ญผ ถ อห นม มต อน ม ต โครงการขยายการลงท นของบร ษ ท ซ ง ม ม ลค าโครงการรวมประมาณ ล านบาท ซ งประกอบด วยม ลค าเง นลงท นของโครงการรวม ประมาณ ล านบาทและค าเช าท ด นในเขตน คมอ ตสาหกรรมมาบตาพ ดตลอดระยะเวล 30 ป จ านวนเง นรวมประมาณ ล านบาท โดยเป นการลงท นในโครงการธ รก จให บร การขนส ง ส นค าทางรถไฟเส นทางน คมอ ตสาหกรรมมาบตาพ ด ท าเร อแหลมฉบ ง ซ งด าเน นการโดยบร ษ ท ย อยและอน ม ต การเพ มท นจดทะเบ ยนของบร ษ ทจากท นจดทะเบ ยนเด มจ านวน 367,208,910 บาท เป นท นจดทะเบ ยนจ านวน 510,381,460บาทโดยการออกห นสาม ญจ านวน 143,172,550 ห น ม ลค าท ตราไว ห นละ 1 บาท โดยการจ ดสรรห นสาม ญใหม จ านวน 140,093,736 ห น เพ อออก และเสนอขายให ก บผ ถ อห นเด มของบร ษ ทในอ ตรา 5 ห นเด ม ต อ 2 ห นใหม และจ ดสรรห นสาม ญ ใหม จ านวน 3,078,814 ห น เพ อรองร บการปร บส ทธ ในใบส าค ญแสดงส ทธ ท จะซ อห นสาม ญของ บร ษ ท ธ นวาคม 2549 เร มด าเน นธ รก จให บร การขนส งส นค าทางรถไฟเส นทางน คมอ ตสาหกรรมมาบตา พ ด ท าเร อแหลมฉบ ง โดยบร ษ ท ว นโคสท โลจ สต กส จ าก ด และ บร ษ ท ว นโคสท ทรานสปอร ต จ าก ด ซ งเป นบร ษ ทย อยของบร ษ ท ว นท 13 พฤศจ กายน 2550 บร ษ ทได ม การเปล ยนแปลงโครงสร างผ ถ อห น โดยกล มตระก ลวงศ สว สด ได ขายห นให แก กล มนายจ กร จาม กรณ และกล มเพ ชรตระก ล ว นท 29 เมษายน 2551 ท ประช มสาม ญผ ถ อห นประจ าป 2551 ม มต อน ม ต การเพ มท นจดทะเบ ยน ของบร ษ ทจากท นจดทะเบ ยนเด มจ านวน 510,381,460 บาท เป นท นจดทะเบ ยนจ านวน 632,963,479 โดยการออกห นสาม ญจ านวน 122,582,019 ห น ม ลค าท ตราไว ห นละ 1 บาท โดย การจ ดสรรห นสาม ญใหม จ านวน 122,582,019 ห น เพ อออกและเสนอขายให ก บบ คคลในวงจ าก ด และ/หร อน กลงท นสถาบ น (Private Placement) โดยราคาเสนอขายต อห นจะต องไม ต ากว าร อย ละ 90 ของราคาตลาด โดยราคาตลาดจะค านวณโดยอ างอ งก บราคาป ดถ วเฉล ยถ วงน าหน กของ ห นบร ษ ทในตลาดหล กทร พย รวม 10 ว นท าการ ก อนว นท คณะกรรมการม มต เพ มท น หร อ ไม ต า กว าร อยละ 90 ของราคา 1.14 บาทต อห น โดยให ด าเน นการเสนอขายให แล วเสร จภายใน 12 เด อน หล งจากได ร บการอน ม ต จากท ประช มผ ถ อห น หน า37

41 ว นท 30 ม ถ นายน 2551 ม ผ ใช ส ทธ ตามใบส าค ญแสดงส ทธ ในการซ อห นสาม ญจ านวน 490,118 หน วย ค ดเป นจ านวนห น 155,464 ห น บร ษ ทได ร บช าระค าห นจากผ ใช ส ทธ และจดทะเบ ยนเพ ม ท นก บกระทรวงพาณ ชย แล ว ท าให ท นท ออกและเร ยกช าระแล วเท าก บ 490,483,540 บาท ส วน ใบส าค ญแสดงส ทธ ในการซ อห นสาม ญท ไม ได น ามาใช ส ทธ และส นสภาพลงภายหล งการใช ส ทธ คร งส ดท ายม จ านวน 62,729,882 หน วย ว นท 2 กรกฎาคม 2551 ตลาดหล กทร พย แห งประเทศไทย ได ด าเน นการย ายหล กทร พย จด ทะเบ ยนของบร ษ ทออกจากกล มอ ตสาหกรรมอส งหาร มทร พย และก อสร างในหมวดพ ฒนา อส งหาร มทร พย ไปซ อขายในกล มอต สาหกรรมบร การในหมวดการขนส งและโลจ สต กส เพ อให สอดคล องก บแหล งท มาของรายได หล กของบร ษ ทและบร ษ ทย อย ว นท 14 ต ลาคม 2552 บร ษ ท ว นโคสท โลจ สต กส จ าก ด ได ย นค าร องเพ อขอเข าส กระบวนการ ฟ นฟ ก จการต อศาลล มละลายกลาง และศาลล มละลายกลางได ร บค าร องด งกล าว ว นท 26 ต ลาคม 2552 บร ษ ท ว นโคสท โลจ สต กส จ าก ด ได หย ดก จการการเด นรถไฟระหว างน คม อ ตสาหกรรมมาบตาพ ดและท าเร อแหลมฉบ งเป นการช วคราว สาเหต เน องจากได เก ดภาวการณ หย ดงานของพน กงานการรถไฟแห งประเทศไทย และภาวะการขาดแคลนห วรถจ กรส าหร บลากจ ง ขบวนรถส นค า เน องจากการรถไฟแห งประเทศไทย ได จ ดล าด บความส าค ญของขบวนรถ ให ก บ การเด นขบวนรถโดยสารก อนเป นล าด บแรก ซ งจะกระทบก บการให บร การของบร ษ ท ว นโคสท โลจ สต กส จ าก ด ว นท 25 มกราคม 2553 บร ษ ทได ม การตกลงและปร บโครงสร างหน ก บสถาบ นทางการเง นแห งหน ง โดยป จจ บ นได ม การช าระตามแผนปร บโครงสร างก บสถาบ นการเง นด งกล าว และป จจ บ นม สถานะ เป นล กหน ปกต ว นท 30 ม นาคม 2553 ศาลล มละลายกลางพ พากษาให ยกค าร อง ค อไม ร บค าร องของบร ษ ท ว นโคสท โลจ สต กส จ าก ด ให เข าส การฟ นฟ ก จการ และให เวลาในการอ ทธรณ ภายใน 30 ว น ว นท 28 กรกฎาคม 2553 บร ษ ท ว นโคสท โลจ สต กส จ าก ด ได ย นค าอ ทธรณ ต อศาลล มละลาย กลาง ซ งศาลฯ ได ร บค าอ ทธรณ ของบร ษ ท และจะส งให ศาลฏ กาเพ อพ จารณา ว นท 14 ธ นวาคม 2553 บร ษ ทได ขายเง นลงท นของบร ษ ท ว นโคสท โลจ สต กส จ าก ด และบร ษ ท ว นโคสท เซอร ว ส จ าก ด โดยธ รกรรมการจ าหน ายเง นลงท นของบร ษ ท ว นโคสท โลจ สต กส จ าก ด ได ด าเน นการเสร จส นภายในว นท 31 ธ นวาคม 2553 แต ธ รกรรมการจ าหน ายเง นลงท นของบร ษ ท หน า38

42 ว นโคสท เซอร ว ส จ าก ด ย งไม สามารถด าเน นการให เสร จส นได สาเหต เก ดจากความล าช าในการ ช าระเง นจากผ ซ อ แต รายการด งกล าวไม ส งผลกระทบใดๆ ต องบการเง นรวมของบร ษ ท ว นท 20 ม ถ นายน 2554 ได ร บช าระเง นจ าหน ายเง นลงท นของบร ษ ท ว นโคสท เซอร ว ส จ าก ด ครบ จ านวน 300,000 บาท และด าเน นการโอนธ รกรรมด งกล าวให แก ผ ซ อเสร จส นภายในเด อน ม ถ นายน 2554 ว นท 20 ธ นวาคม 2555 บร ษ ทได ขายเง นลงท นของบร ษ ท ว นโคสท ทรานสปอร ต จ าก ด โดย ธ รกรรมการจ าหน ายเง นลงท นของบร ษ ท ว นโคสท ทรานสปอร ต จ าก ด ได ด าเน นการเสร จส นใน ว นท 27 ธ นวาคม 2555 ว นท 9 เมษายน 2556 บร ษ ทได ลงท นในบร ษ ท ว นโคสท ออโตโมท ฟ จ าก ด ซ งประกอบธ รก จเป น ต วแทนจ าหน ายรถยนต เก า รถยนต ใหม และรถยนต เฉพาะก จท งในและต างประเทศ ม ท นจด ทะเบ ยน จ านวนเง น1.00ล านบาทและบร ษ ทฯม ส ดส วนการถ อห นในบร ษ ทย อย ร อยละ ภาพรวมการประกอบธ รก จ โครงสร างการถ อห นของบร ษ ท บร ษ ทย อย และก จการท ควบค ม ร วมก น โครงสร างรายได ธ รก จเขตปลอดอากร บร ษ ทด าเน นธ รก จให เช าอส งหาร มทร พย โดยเร มม ล กค าเช าพ นท ต งแต เด อนม นาคม 2548 และเม อ ว นท 30 ม ถ นายน 2548 กรมศ ลกากรได อน ม ต ให บร ษ ทเป ดด าเน นการเขตปลอดอากรเพ อการพาณ ช ยกรรม และอ ตสาหกรรมอย างเป นทางการ โดยใช ช อว า เขตปลอดอากรว นโคสท ต งอย ท เลขท 105 หม 3 ถนนบางนา-ตราด ต าบลท าข าม อ าเภอบางปะกง จ งหว ดฉะเช งเทรา ม พ นท ในเขตปลอดอากร ในส วนของอาคารให เช าท งส น 39,306 ตรม. โดยม อาคารท ก อสร างเสร จแล วรวมท งหมด 7 หล งซ งม พ นท แตกต างก นออกไปซ งม อาคารท เป นโรงงานขนาดใหญ จ านวน 2 อาคารพ นท ประมาณ 16,000 ตารางเมตรต ออาคารและม อาคารย อยๆอ ก 4 อาคาร และอย ในระหว างก อสร างอ ก 1 หล ง ซ งท งหมด สามารถแบ งให เช าได ตามพ นท และความต องการของล กค า โดยล กค ากล มเป าหมายของบร ษ ทค อ ผ ประกอบการต างประเทศและผ ประกอบการในประเทศท เป นรายย อยและต องการพ นท ไม มากน กใน การเร มด าเน นก จการซ งจะต างก บเขตปลอดอากรอ นๆท เป นการให เช าหร อซ อพ นท ขนาดใหญ และต อง ม ต นท นท ส งกว า ณ ว นท 31 ธ นวาคม 2555 ม ล กค าเช าและบร การพ นท แล วประมาณร อยละ ของพ นท ให เช าและบร การท งหมด บร ษ ทย งม พ นท นอกอาคารท เป นลานวางส นค าประมาณ 10,000 ตารางเมตร เพ อให บร การแก ล กค าท วๆ ไปในการจ ดเก บส นค าหร อเคร องจ กร และม อาคารส าน กงาน 3 ช นท อย นอกเขตปลอดอากรซ งม พ นท 6,314 ตารางเมตร หน า39

43 ธ รก จต วแทนจ าหน ายรถยนต ตามรายงานการประช มคณะกรรมการคร งท 1/2556 เม อว นท 24 มกราคม 2556 ม มต เป นเอกฉ นท อน ม ต จ ดต งบร ษ ทย อย ค อ บร ษ ท ว นโคสท ออโตโมท ฟ จ าก ด โดยด าเน นธ รก จเป นต วแทนจ าหน าย รถยนต เก า รถยนต ใหม และรถยนต เฉพาะก จท งในและต างประเทศ ม ท นจดทะเบ ยน จ านวนเง น 1.00 ล านบาท และบร ษ ทฯ ม ส ดส วนการถ อห นในบร ษ ทย อย ร อยละ ป จจ บ นได ม การจดทะเบ ยน จ ดต งบร ษ ทแล ว เม อว นท 9 เมษายน 2556 โครงสร างการถ อห นของกล มบร ษ ท ณ ว นท 5 เมษายน 2556 เป นด งน บร ษ ท ว นโคสท อ นด สเทร ยล พาร ค จ าก ด(มหาชน) 99.99% บร ษ ท ว นโคสท ออโตโมท ฟ จ าก ด โครงสร างรายได ของบร ษ ท คร งป แรก/ ล านบาท % ล านบาท % ล านบาท % ล านบาท % รายได จากการให เช า และบร การ % % % รายได จากการขาย - 0% % - 0% % รายได อ น % % % รายได รวม % % % % 2.3. ภาพรวมอ ตสาหกรรม นโยบายการตลาดของบร ษ ท บร ษ ทม งหาล กค าจากท งผ ประกอบการในประเทศและต างประเทศท ต องการเข ามาประกอบก จการใน ประเทศไทย เพ อต องการได ร บส ทธ ประโยชน ทางภาษ อากร โดยบร ษ ทจะศ กษาต ดตามถ งการเจรจา การค า และนโยบายของร ฐบาลในการส งเสร มและสน บสน นธ รก จต าง ๆ เพ อเข าไปเสนอโอกาสให ผ ประกอบการเข ามาประกอบธ รก จในเขตปลอดอากรของประเทศไทย โดยม จ ดขายอย ท ส ทธ ประโยชน หน า40

44 ทางภาษ อากรท ผ ประกอบการเหล าน นจะได ร บ บร ษ ท วางกลย ทธ ในการหาล กค าโดยม งเน นไปย ง ผ ประกอบการใหม หร อผ ประกอบการขนาดเล ก และขนาดกลาง หร อท เราเร ยกว า SME จากท วโลก ป จจ บ นบร ษ ทให บร การล กค า จาก ประเทศญ ป น เกาหล ฝร งเศส สว เดน และไทย โดยท ผ านมา ม ล กค าประมาณ 75% ต อส ญญาเช าบร การในพ นท ของบร ษ ทอย างต อเน อง เป าหมายการด าเน นธ รก จ บร ษ ทม งหว งว าจะเป นผ น าในการเป นผ ประกอบธ รก จด านการขาย หร อให เช าพ นท ในเขตปลอดอากร แบบครบวงจร อ กท งย งม โครงการท จะลงท นในก จการท เข ามาเป นผ เช าหร อซ อพ นท ในเขตปลอด อากร หากผ บร หารเห นว าก จการเหล าน นม ผลประกอบการท ด และสามารถสร างผลตอบแทนท ค มค าให ก บผ ถ อห นของบร ษ ทได บร ษ ทได ม งเน นการให เช าพ นท แก กล มล กค า ท จะสามารถใช ส ทธ ประโยชน ของเขตปลอดอากรได อย างเต มท โดยกล มล กค าเป าหมายด งกล าวได แก ผ ประกอบการ หร อน กลงท นต างชาต ท ต องการย าย ฐานการผล ตเข ามาในประเทศไทย กล มผ ประกอบการท ม การน าเข าว ตถ ด บ เพ อผล ตและส งออก กล มผ ประกอบการด านคล งส นค า ฯลฯ โดยกล มล กค าเป าหมายน จะเป นกล มท สามารถใช ส ทธ ประโยชน จากการเป นผ ประกอบการในเขตปลอดอากรได ส งส ด เน องจากส นค า ว ตถ ด บ เคร องม อ และเคร องจ กร ท จะน าเข ามาในเขตปลอดอากรจะย งไม ถ อเป นการน าเข าประเทศ ด งน นจะย งไม ม ภาระภาษ ชะลอการช าระ (อากรขาเข า) จนกว าจะม การน าส นค า ว ตถ ด บ เคร องม อและเคร องจ กร ด งกล าวออกจากเขตปลอดอากรเข ามาขายในประเทศไทย จ งถ อว าเป นการน าเข าและเก ดภาระภาษ อ กท งหากผ ประกอบการ หร อกล มผ น าเข าในเขตปลอดอากร ม การซ อส นค า ว ตถ ด บ เคร องม อ และ เคร องจ กร จากในประเทศไทยเข ามาเป นส วนประกอบในส นค าท ผล ตส าหร บการส งออก จะถ อว าเป น การส งออก ซ งผ ขายจะเส ยภาษ ม ลค าเพ มในอ ตราร อยละศ นย สถานท ต งของโครงการ โดยท วไปผ ประกอบการน าส นค าหร อว ตถ ด บเข ามาในประเทศเพ อท าการผล ตส นค าเพ อท าการส งออก ไปต างประเทศน น สถานท ต งของโรงงานเป นป จจ ยส าค ญท ต องพ จารณาว าสถานท ต งน นอย ใกล ก บ ท าเร อ หร อสนามบ น หร อไม เพราะระยะทางในการขนส งส นค าน นเป นต นท นหล กท ต องใช ค านวณ ค าใช จ ายของก จการ และสถานท ต งน นถ าอย ในช ยภ ม ท เหมาะสมก จะท าให ก จการสามารถควบค ม ต นท นในการขนส งหร อกระจ ายส นค าได ด กว าค แข ง และย งไม น บรวมถ งประส ทธ ภาพและความ รวดเร วในการส ง หร อกระจายส นค าให ก บล กค าของตน สถานท ต งของเขตปลอดอากรว นโคสท ฯ ต งอย บนศ นย กลางโลจ สต กส หล กของประเทศ บนถนนสาย หล ก บางนา-ตราด กม.52 จ ดเช อมโยงการขนส ง บางนา-ตราด กม. 52 ซ งห างจากท าเร อแหลมฉบ ง เพ ยง 50 กม. และสนามบ นส วรรณภ ม 45 กม. ท าเร อน าล กแหลมฉบ งซ งเป นประต หล กของภาคการ หน า41

45 ส งออกและน าเข าของประเทศไทยโดยส นค าร อยละ 70 ของประเทศไทยต องใช ท าเร อแหลมฉบ งเป น ทางผ าน ว นโคสท ฯ และอย ในเส นทางหล กท เช อมระหว างกทม. และภาคตะว นออก นอกจากน น ผ ประกอบการสามารถเช อมการน าเข า-ส งออก จาก ว นโคสท ไปย งท าเร อและสนามบ นได ซ งถ อว าม ความสะดวกเป นอย างมาก ด งน นผ ประกอบการในว นโคสท จ งม ความได เปร ยบเม อเท ยบก บ ผ ประกอบการรายอ นท ม ท าเลท ต งอย ในท อ นๆ สาธารณ ปโภค ในการประกอบก จการโรงงานต างๆ ส งท ส าค ญท ส ดค อ สาธารณ ปโภคหล ก ซ งเป นป จจ ยส าค ญของ การต ดส นใจในการด าเน นงานของบร ษ ทฯ ท วโลกซ งก ค อ ไฟฟ า ประปา การส อสาร สถานท ต งของ ว นโคสท ฯ อย ใกล ก บโรงผล ตไฟฟ าบางประกงด งน นไฟฟ าซ งเป นป จจ ยหล กในการเด นสายการผล ตท ม ความม งคงและท ว นโคสท ย งม ระบบไฟฟ าส ารอง (เคร องป นไฟฟ า) จ งร บประก นได ว าผ ประกอบการจะ ม ไฟฟ าใช อย างไม ต ดข ด ส วนน าประปาน นทางว นโคสท ฯ ม โรงท าน าประปาโดยซ อน าด บของบร ษ ท จ ดการและพ ฒนาทร พยากรน าภาคตะว นออก จ าก ด (มหาชน) แล วมาผ านกระบวนการเพ อท าให น าม ค ณภาพเด ยวก นก บน าท การประปาส วนภ ม ภาคผล ต และจ าหน ายให แก ผ ใช น าโดยท วๆ ไป ถ งแม จะ ม โรงผล ตน าประปาเอง อย างไรก ตาม ว นโคสท ฯ ก ย งม การซ อน าประปาจากการประปาส วนภ ม ภาค เพ อใช ในการสน บสน นถ าหากว าม เหต ข ดข องจากระบบการผล ตน าประปาของว นโคสท ฯ เอง กล าวได ว าสาธารณ ปโภคต างๆ ในว นโคสท น น ถ อว าเป นข อได เปร ยบเม อเท ยบก บผ ประกอบการอ นๆ ระบบ การส อสาร โทรศ พท และอ นเตอร เน ตน น ถ อได ว าเร องส าค ญส าหร บท กธ รก จ ซ งเราม ผ ให บร การหล ก ค อ ท โอท จ าก ด (มหาชน) อ กท งทางด านพล งงานเช อเพล งก ม ท อส งก าซ และสถาน ให บร การของปตท. ภายในร ศม 200 เมตร ภาวะอ ตสาหกรรม และการแข งข น ธ รก จการขายหร อให เช าพ นท ในเขตปลอดอากรจะแข งข นก นในด านความสมบ รณ ของระบบ สาธารณ ปโภคท ม ค ณภาพและได มาตรฐาน โดยท าเลท ต งของโครงการและการให บร การท ครบวงจร ภายในโครงการหร อบร เวณท ใกล เค ยงก บโครงการ เช น ธนาคารพาณ ชย ต เอท เอ ม สถาน บร การน าม น สถานพยาบาล ร านค า โทรศ พท สาธารณะ จะเป นป จจ ยส าค ญของความส าเร จของโครงการ นอกจากน การให บร การหล งการขายต างๆ ท เป นส งอ านวยความสะดวกให ก บล กค าในโครงการ เช น บร การขนส งส นค าและคล งส นค า การกระจายส นค าการให บร การต ดต อเจ าหน าท ศ ลกากร จะช วยเพ ม ม ลค าให ก บธ รก จน ด วย ป จจ บ นม เขตปลอดอากรประมาณ 62 เขต ส วนใหญ กระจายอย ตามท ต งของเขตน คมอ ตสาหกรรม ต าง ๆ ในเขตภาคกลางและภาคตะว นออก แต ค แข งของบร ษ ทในกล มเขตปลอดอากรในพ นท ใกล เค ยงและให บร การอาคารโรงงานและคล งส นค าให เช า ม จ านวน 3 แห ง ด งน หน า42

46 1) บร ษ ท ไทคอน โลจ สต กค พาร ค จ าก ด (มหาชน) (TICON) ต งอย ในบร เวณจ งหว ดฉะเช งเทรา 2) น คมอ ตสาหกรรมอมตะนคร ต งอย ในบร เวณจ งหว ดชลบ ร 3) บร ษ ท บางกอกฟร เทรดโซน จ าก ด ต งอย ในบร เวณจ งหว ดสม ทรปราการ แนวโน มอ ตสาหกรรม การเต บโตของธ รก จการขาย หร อให เช าพ นท ในเขตปลอดอากร แปรผ นโดยตรงก บภาวะเศรษฐก จ โดยรวมของประเทศ ซ งคาดการณ ว าการเต บโตทางเศรษฐก จภายในประเทศย งคงม อ ตราการขยายต ว อย างต อเน อง นอกจากน นโยบายการส งเสร มการลงท นและการปร บเปล ยนกฎเกณฑ หร อเง อนไขต าง ๆ เพ อด งด ดการลงท นจากต างประเทศในธ รก จท เก ยวเน องก บการส งออกของภาคร ฐ จะเป นป จจ ย สน บสน นการลงท นในโครงการเขตปลอดอากร จากรายงานประจ าป ของ Knight Frank Thailand Research 15 ได กล าวเก ยวก บสภาพธ รก จโกด ง ส นค าไว ว า แม ปร มาณพ นท โกด งส นค าจะเพ มข นอย างมาก แต ความต องการในการเช าพ นท ก ข นตาม ไปด วยเช นก น จากกราฟด านล างเราจะเห นได ว าอ ตราการเช าพ นท ย งคงส งถ ง 93% โดยเฉพาะพ นท ใน สม ทรปราการและแถวEastern Seaboard ท มา:Knight Frank Thailand Research, รายงานการว จ ย Thailand Industrial & Logistics Property Report Q รายงานการว จ ย Thailand Industrial & Logistics Property ReportQ หน า43

47 2.4. โครงสร างเง นท น ท นจดทะเบ ยนของบร ษ ท ณ ว นท 31 ธ นวาคม 2555 เท าก บ 632,963,479 บาท โดยเป นห นสาม ญ จ านวน 632,963,479ห น ม ลค าห นท ตราไว ห นละ 1 บาทซ งประกอบด วยท นจดทะเบ ยนเร ยกช าระแล ว จ านวน 490,483,540 ห น ม ลค า 490,483,540บาท 2.5. ผ ถ อห นรายใหญ รายช อกล มผ ถ อห นท ถ อห นส งส ด 10 รายแรก ณ ว นท 27 ส งหาคม 2556 (ว นป ดสม ดทะเบ ยนผ ถ อห น คร งล าส ด) ช อผ ถ อห น จ านวนห น % 1. กล มตระก ลจาม กรณ 122,540, % 1.1 นางนภา จาม กรณ 75,540, % 1.2 นายจ กร จาม กรณ 47,000, % 2. กล มตระก ลเพ ชรตระก ล 86,745, % 2.1 หจก. สามประส ทธ 61,995, % 2.2 บร ษ ท เอสท เพาเวอร เอ นจ เน ยร ง จ าก ด 16,670, % 2.3 บร ษ ท ไซอ ก เอ นจ เน ยร ง จ าก ด 8,080, % 3. นายช ตวร บ ญล อม 26,934, % 4. นายพ ช ย ป ญญาเสวนม ตร 23,388, % 5. น.ส.กลมท พย นางนวน 19,575, % 6. น.ส.แก วใจ ล มป ส ข 8,000, % 7. นายณ ฐภพ ร ตนส วรรณทว 7,900, % 8. นายว ท ต พงศ พ โรดม 7,700, % 9. บร ษ ท ไทยเอ นว ด อาร จ าก ด 6,620, % 10. นายพงศ ธว ช ช รณวาณ ช 5,500, % 11. อ น ๆ 175,579, % รวม 490,483, % หน า44

48 2.6. คณะกรรมการบร ษ ท ผ บร หาร คณะกรรมการของบร ษ ท ณ ว นท 31 กรกฎาคม 2556 ประกอบด วยกรรมการท งหมด 10 ท าน ด งน ล าด บท ช อ-สก ล ต าแหน ง 1 นายจ กร จาม กรณ ประธานกรรมการ/ประธานเจ าหน าท บร หาร 2 นายพ ฒน พงษ หล มไชยก ล กรรมการ 3 พลเอกไพบ ลย เอมพ นธ กรรมการ 4 นางสาวกรน นท ส คนธ ฤทธ กร กรรมการ 5 นางสาวว น ตา จาม กรณ กรรมการ 6 นางกฤษณา ประกอบการด กรรมการ / กรรมการสรรหาฯ 7 นายพ ลศ กด เทศน ยม กรรมการอ สระ/ กรรมการสรรหาฯ 8 พลเอกสมโภชน ส นทรมณ กรรมการอ สระ และประธานกรรมการตรวจสอบ 9 นายช ยธว ช เสาวพนธ กรรมการอ สระ และกรรมการตรวจสอบ 10 นางมารยาท พร งทองฟ กรรมการอ สระ และกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการของบร ษ ทย อย ณ ว นท 31 กรกฎาคม 2556 ประกอบด วยกรรมการท งหมด 3 ท าน ด งน ล าด บท ช อ-สก ล 1 นางสาวว น ตา จาม กรณ กรรมการ ต าแหน ง 2 นางกฤษณา ประกอบการด กรรมการ 3 นางสาวกรน นท ส คนธ ฤทธ กร กรรมการ 2.7. ฐานะการเง นและผลการด าเน นงานท ผ านมา งบแสดงฐานะทางการเง น งบการเง นรวม (หน วย : พ นบาท) 30ม.ย ส นทร พย เง นสดและรายการเท ยบเท าเง นสด 6,654 5,690 13,473 1,123 เง นลงท นช วคราว 8,552 14, ล กหน การค าและล กหน อ น ส ทธ 15,765 12,715 2,927 3,013 ค าใช จ ายจ ายล วงหน า 0 0 3,643 3,673 หน า45

49 งบแสดงฐานะทางการเง น งบการเง นรวม (หน วย : พ นบาท) 30ม.ย ส นค าคงเหล อ ส นทร พย หม นเว ยนอ น รวมส นทร พย หม นเว ยน 31,007 32,663 20,145 8,082 ท ด น อาคาร และอ ปกรณ ส ทธ 361, , , ,026 ส นทร พย ไม ม ต วตน ส ทธ ส นทร พย ไม หม นเว ยนอ น ,174 2,721 รวมส นทร พย 393, , , ,134 หน ส นและส วนของผ ถ อห น หน ส น เจ าหน การค าและเจ าหน อ น 21,926 24,274 28,649 28,649 ส วนของหน ส นภายใต ส ญญาเช าการเง นท ถ งก าหนดช าระ ภายในหน งป 1,252 1, ส วนของเง นก ย มระยะยาวท ถ งก าหนดช าระภายในหน งป 9,945 7,828 6,649 2,715 เง นก ย มและดอกเบ ยค างจ ายจากบ คคลท เก ยวข องก น ค าใช จ ายค างจ าย 0 0 8,950 8,885 เจ าหน ค าทร พย ส นและค างานก อสร าง ,720 เจ าหน อ น 0 0 2,459 3,023 ประมาณการหน ส นจากการถ กฟ องร องคด 1,728 1,728 8,432 4,990 อ นๆ 0 0 2,674 2,293 รวมหน ส นหม นเว ยน 34,851 35,112 58,546 53,225 หน ส นภายใต ส ญญาเช าการเง น 1,715 2,320 1,567 1,433 เง นก ย มระยะยาวจากสถาบ นการเง น 123, , , ,591 หน ส นภาษ เง นได รอการต ดบ ญช 59,132 68, ภาระผ กพ นผลประโยชน พน กงาน 1,387 1,290 1,071 0 หน ส นไม หม นเว ยนอ น 7,111 6,553 12,082 4,987 รวมหน ส น 228, , , ,236 ส วนของผ ถ อห น หน า46

50 งบแสดงฐานะทางการเง น งบการเง นรวม (หน วย : พ นบาท) 30ม.ย ท นจดทะเบ ยนห นสาม ญ 632,963,479 ห น 632, , , ,963 ท นท ออกและช าระแล ว 490,483,540 ห น 490, , , ,484 ส วนต ากว าม ลค าห น (264,642) (264,642) (264,642) (264,642) ก าไร(ขาดท น)สะสม จ ดสรรแล วท นส ารองตามกฎหมาย ย งไม ได จ ดสรร (298,396) (297,361) (331,155) (323,174) องค ประกอบอ นของส วนของผ ถ อห น 236, , , ,284 รวมส วนของผ ถ อห น 164, , , ,898 รวมหน ส นและส วนของผ ถ อห น 393, , , ,134 งบก าไรขาดท นเบ ดเสร จ (หน วย : พ นบาท) งบการเง นรวม 30 ม.ย รายได จากการให เช าและบร การ 23,834 50,958 42,387 29,877 รายได จากการขาย 0 1, ต นท นจากการให เช าและบร การ 7,053 8,342 7,327 8,169 ต นท นขาย 0 1, ,113 ก าไรข นต น 16,781 42,798 35,060 14,734 ก าไรจากการจ าหน ายเง นลงท น โอนส วนได เส ยจากการร บร ส วนเก นม ลค าห นของเง น ลงท นในบร ษ ทย อยเน องจากการจ าหน ายเง นลงท น 0 28, ,687 รายได อ น 1,175 3,013 4,101 10,551 ค าใช จ ายในการบร การ 1,543 3,889 3, ค าใช จ ายในการบร หาร 13,970 29,306 29,353 59,975 หน สงส ยจะส ญ 0 (24) 1,978 1,252 ขาดท นจากการด อยค าส นทร พย ถาวร ,958 ขาดท นจากการด อยค าส นทร พย ไม ม ต วตน ,038 หน า47

51 งบก าไรขาดท นเบ ดเสร จ (หน วย : พ นบาท) งบการเง นรวม 30 ม.ย ค าตอบแทนผ บร หาร ,078 ก าไร (ขาดท น) ก อนต นท นทางการเง นและภาษ เง นได น ต บ คคล 2,443 40,992 (497) 17,029 ต นท นทางการเง น 3,410 7,198 7,113 14,680 ก าไร(ขาดท น)ก อนภาษ เง นได (967) 33,794 (7,610) 2,349 ค าใช จ าย(รายได )ภาษ เง นได ก าไร(ขาดท น)ส าหร บงวด (1,035) 33,794 (7,981) 2,349 ก าไร(ขาดท น)เบ ดเสร จอ น ก าไรจากการต ราคาส นทร พย ใหม 8,870 59, ก าไร(ขาดท น)เบ ดเสร จอ นส าหร บงวดส ทธ จาก ภาษ เง นได 7,835 93,169 (7,981) 2,349 ก าไร(ขาดท น)เบ ดเสร จรวมส าหร บงวด 7,835 93,169 (7,981) 2,349 ก าไร(ขาดท น)ต อห นข นพ นฐาน (บาท) (0.002) (0.016) งบกระแสเง นสด (หน วย : พ นบาท) งบการเง นรวม 30ม.ย กระแสเง นสดจากก จกรรมด าเน นงาน ก าไร(ขาดท น)ก อนภาษ เง นได (967) 33,795 (7,611) 2,348 ปร บกระทบก าไร(ขาดท น)ก อนภาษ เง นได เป นเง นสด ร บ(จ าย)จากการด าเน นงาน ค าเส อมราคา 5,945 11,556 11,842 22,556 ค าใช จ ายต ดจ าย หน สงส ยจะส ญ -ล กหน การค าและล กหน อ น (โอน กล บ) 0 (24) 1,978 1,252 หน สงส ยจะส ญ -เง นให ก ย มแก บร ษ ทย อย ขาดท นจากการไม ขอค นล กหน กรมสรรพากร ขาดท นจากการไม ขอค นภาษ เง นได ถ กห ก ณท จ าย หน า48

52 งบกระแสเง นสด (หน วย : พ นบาท) งบการเง นรวม 30ม.ย ค าเส ยหายจากการถ กฟ องร องคด 0 0 3,441 3,969 ค าเบ ยปร บการร อถอนล าช า ,544 ก าไรจากการลดหน ให (1,485) ขาดท นจากการด อยค าส นทร พย ถาวร ,958 ขาดท นจากการด อยค าส นทร พย ไม ม ต วตน ,038 (ก าไร)ขาดท นจากการจ าหน ายส นทร พย ถาวร (21) (22) 29 (355) ขาดท นจากการต ดจ าหน ายส นทร พย ถาวร ขาดท นจากส นทร พย ท ถ กย ด ก าไรจากการโอนขายยานพาหนะเพ อจ ายช าระหน เช า ซ อ (2,065) ค าใช จ ายผลประโยชน ของพน กงาน ดอกเบ ยจ ายตามส ญญาเช าการเง นต ดบ ญช ,616 ดอกเบ ยจ ายเง นก ย มกรรมการ ดอกเบ ยจ ายหน ส นผ ดน ดช าระ ดอกเบ ยจ ายเง นก ย มจากสถาบ นการเง น 3,331 7,077 6,972 12,352 ดอกเบ ยร บ (174) (475) (63) (221) ก าไรจากการจ าหน ายเง นลงท น 0 (45) (291) (77) โอนส วนได เส ยจากการร บร ส วนเก นม ลค าห นของเง น ลงท นในบร ษ ทย อยเน องจากการจ าหน ายเง นลงท น โอนกล บประมาณการค าใช จ ายในการสน บสน นทาง การเง นแก บร ษ ทย อยจากการจ าหน ายเง นลงท น 0 (28,307) (517) (137,687) ค าใช จ ายสน บสน นทางการเง นแก บร ษ ทย อย ก าไรจากการด าเน นงานก อนการเปล ยนแปลงใน ส นทร พย และหน ส นด าเน นงาน 8,307 23,940 17,391 (1,052) ส นทร พย ด าเน นงาน(เพ มข น)ลดลง เง นลงท นช วคราว หล กทร พย เพ อค า (200) หน า49

53 งบกระแสเง นสด (หน วย : พ นบาท) งบการเง นรวม 30ม.ย ล กหน การค าและล กหน อ น (2,402) (3,073) (1,850) 1,392 ส นค าคงเหล อ (2) (14) 2 (7) ส นทร พย ไม หม นเว ยนอ น 16 (21) (304) 671 ค าใช จ ายจ ายล วงหน า (3,134) ภาษ ซ อย งไม ถ งก าหนด ส นทร พย หม นเว ยนอ น 0 0 (144) 257 หน ส นด าเน นงานเพ มข น(ลดลง) เจ าหน การค าและเจ าหน อ น (2,348) 3, ,047 ค าใช จ ายค างจ าย (3,718) หน ส นหม นเว ยนอ น 0 0 (182) 5,396 หน ส นไม หม นเว ยนอ น(เง นประก นค าเช า) 558 (5,529) 7,095 1,468 เง นสดร บ(จ าย)จากก จกรรมด าเน นงาน 3,929 13,433 3,946 13,581 เง นสดร บจากการขอค นภาษ ถ กห ก ณ ท จ าย 0 1,045 1,138 2,576 เง นสดร บจากดอกเบ ยร บ เง นสดจ ายภาษ เง นได (691) (1,609) (1,305) (1,096) เง นสดส ทธ ได มาจาก(ใช ไปใน)ก จกรรมด าเน นงาน 3,387 18,304 22,900 5,393 กระแสเง นสดจากก จกรรมลงท น เง นสดร บจากการจ าหน ายเง นลงท น เง นสดจ ายในเง นลงท นช วคราว-เง นฝากประจ า (4,444) (10,224) 0 0 เง นสดร บจากการไถ ถอนเง นลงท นช วคราว เง นฝาก ประจ า 10, เง นสดจ ายซ อส นทร พย ถาวร (406) (599) (993) (937) เง นสดจ ายซ อส นทร พย ไม ม ต วตน (145) เง นสดร บจากการขายส นทร พย ถาวร ,301 เง นสดส ทธ ได มาจาก(ใช ไปใน)ก จกรรมลงท น 5,490 (10,730) (644) 2,296 กระแสเง นสดจากก จกรรมจ ดหาเง น หน า50

54 งบกระแสเง นสด (หน วย : พ นบาท) งบการเง นรวม 30ม.ย เพ มข น(ลดลง)ในหน ส นและดอกเบ ยผ ดน ดช าระ (2,510) เง นสดร บเง นก ย มจากบ คคลและบร ษ ทท เก ยวข องก น ,682 เง นสดจ ายเง นก ย มจ ายจากบ คคลท เก ยวข องก น 0 0 (200) (3,448) เง นสดจ ายในหน ส นภายใต ส ญญาเช าการเง น (713) (1,759) (744) (571) เง นสดจ ายในเง นก ย มระยะยาวจากสถาบ นการเง น (3,848) (2,558) (1,945) (1,483) เง นสดจ ายดอกเบ ยจ ายเง นก ย มระยะยาวจากสถาบ น การเง น เง นสดจ ายดอกเบ ยจ ายเง นก ย มบ คคลและบร ษ ทท เก ยวข องก น เง นสดส ทธ ได มาจาก(ใช ไปใน)ก จกรรรมจ ดหา เง น เง นสดและรายการเท ยบเท าเง นสดเพ มข น (ลดลง)ส ทธ (3,352) (7,042) (7,005) (5,140) (7,913) (11,359) (9,905) (11,827) 964 (3,785) 12,350 (4,139) เง นสดและรายการเท ยบเท าเง นสดต นงวด 5,690 9,473 1,123 5,262 เง นสดและรายการเท ยบเท าเง นสดปลายงวด 6,654 5,688 13,473 1,122 อ ตราส วนทางการเง นท ส าค ญของบร ษ ท งบการเง นรวม 30ม.ย อ ตราส วนสภาพคล อง (Liquidity Ratio) อ ตราส วนสภาพคล อง (เท า) อ ตราส วนสภาพคล องหม นเร ว (เท า) อ ตราส วนสภาพคล องกระแสเง นสด* (เท า) อ ตราส วนหม นเว ยนล กหน การค า* (เท า) ระยะเวลาเก บหน เฉล ย (ว น) อ ตราส วนหม นเว ยนส นค าคงเหล อ * (เท า) NA NA NA NA ระยะเวลาขายส นค าเฉล ย (ว น) NA NA NA NA หน า51

55 อ ตราส วนทางการเง นท ส าค ญของบร ษ ท งบการเง นรวม 30ม.ย อ ตราส วนหม นเว ยนเจ าหน * (เท า) ระยะเวลาช าระหน (ว น) , Cash Cycle (ว น) NA NA NA NA อ ตราส วนแสดงความสามารถในการหาก าไร (Profitability Ratio) อ ตราก าไรข นต น (%) 70.41% 81.99% 82.71% 49.09% อ ตราก าไรส ทธ (%) 31.33% % % 5.79% อ ตราผลตอบแทนผ ถ อห น* (%) 10.31% 64.48% -5.87% 1.69% อ ตราส วนแสดงประส ทธ ภาพในการด าเน นงาน(Efficiency Ratio) อ ตราผลตอบแทนจากส นทร พย * (%) 4.25% 25.21% -2.35% 0.57% อ ตราการหม นของส นทร พย * (เท า) อ ตราส วนว เคราะห นโยบายทางการเง น (Financial Policy Ratio) อ ตราส วนหน ส นต อส วนของผ ถ อห น (เท า) เง นป นผลจ าย (Dividend paid) (บาท) ค าอธ บายและการว เคราะห ฐานะการเง นและผลการด าเน นงาน รายได บร ษ ทและบร ษ ทย อยม รายได จากการให บร การขายและเช าพ นท ในโครงการเขตปลอดอากร รายได จากการขาย รายได จากการขนส ง และให บร การด านโลจ สต กส ส าหร บรายได ส าหร บป และงวดหกเด อนแรกป 2556 รวม ล านบาท46.49 ล านบาท55.22 ล านบาท25.01 ล านบาท ตามล าด บ โดยม โครงสร างรายได ด งน (1) รายได จากการให เช าและบร การ รายได จากการให เช าและบร การได มาจากการให บร การขายและเช าพ นท ในเขตปลอดอากร ซ งบร ษ ทได เร มด าเน นธ รก จน และเร มร บร รายได ต งแต เด อนม นาคมป 2548 ในคร งป แรกป 2556 น น บร ษ ทม รายได จากการให เช า ล านบาท ค ดเป นร อยละ ของรายได รวมของบร ษ ทและบร ษ ทย อย ซ งลดลงจากงวดหกเด อนแรกป 2555 ท ม ม ลค า หน า52

56 29.22 ล านบาทอย 5.39ล านบาท ค ดเป น ร อยละ 18.45% เน องจากงวดหกเด อนแรกในป 2555 ย งได ร บอาน สงค จากเหต การณ น าท วมท ม ล กค าช วคราวมาใช บร การมาก ป 2555 บร ษ ทและบร ษ ทย อยม รายได จากการให เช าและบร การ 50.96ล านบาท หร อค ดเป น ส ดส วนร อยละ ของรายได รวมของบร ษ ทและบร ษ ทย อย เพ มข นจากป 2554 จ านวน 8.57 ล านบาท ค ดเป นร อยละ เน องจากในช วงระหว างป บร ษ ทม ล กค ารายใหม เพ มข น จนท าให อ ตราการให เช าพ นท ในเขตปลอดอากร และนอกพ นท เขตปลอดอากร ณ ส นป ค ด เป นร อยละ ของพ นท เช าท งหมด ในป 2554 บร ษ ทและบร ษ ทย อยม รายได จากการให เช าและบร การ 42.39ล านบาทหร อค ด เป นส ดส วนร อยละ ของรายได รวม เพ มข นจากป 2553 จ านวน ล านบาท ค ด เป นร อยละ เน องจากในช วงปลายป 2554 ได เก ดเหต อ ทกภ ยในหลายพ นท ส งผลให ม ล กค าระยะส นสนใจเช าพ นท เขตปลอดอากรเป นจ านวนมาก ท าให อ ตราการเช าพ นท เพ มข น ถ งร อยละ 98.11ของพ นท เช าท งหมด ในป 2553 บร ษ ทและบร ษ ทย อยม รายได จากการให เช าและบร การ ล านบาท หร อค ด เป นส ดส วนร อยละ ของรายได รวมของบร ษ ทและบร ษ ทย อย เพ มข นจากป 2552 จ านวน 4.06 ล านบาท ค ดเป นร อยละ เน องจากในช วงระหว างป บร ษ ทม ล กค าราย ใหม เพ มข น จนท าให อ ตราการให เช าพ นท ณ ส นป ค ดเป นร อยละ ของพ นท เช าท งหมด (2) รายได จากการขาย ในงวดหกเด อนแรกป 2556น ย งไม ม รายได การขายเก ดข น ในป 2555 บร ษ ทม รายได จากการขายจ านวน 1.24 ล านบาท จากการขายรถต วอย างใน โครงการจ าหน ายรถยนต เก า รถยนต ใหม และรถยนต เฉพาะก จท งในและต างประเทศ ซ งเป น ธ รก จใหม (3) รายได จากการขนส งและให บร การด านโลจ สต กส เม อว นท 14 ธ นวาคม 2553 บร ษ ทได จ าหน ายเง นลงท นของบร ษ ทว นโคสท โลจ สต กส จ าก ด ด งน นบร ษ ทฯ จ งไม ม รายได จากการให บร การด านโลจ สต กส ต งแต ในป 2554 ในป 2553 น นรายได จากการให บร การด านโลจ สต กส มาจากการให บร การยกต ส นค าบร เวณ ท าเร อแหลมฉบ งและมาบตาพ ดจ านวน 0.14 ล านบาทโดยลดลงจาก ล านบาทในป 2552 หร อค ดเป นร อยละ เน องจากการหย ดให บร การด านการขนส งทางรถไฟต งแต ว นท 26 ต ลาคม 2552 โดยตลอดป 2553 บร ษ ทว นโคสท โลจ สต กส จ าก ดอย ในกระบวนการ หน า53

57 ย นขอฟ นฟ ก จการต อศาลล มละลายกลางส งผลให รายได จากการให บร การด านโลจ สต กส ลด ลงอย างม น ยส าค ญ ค าใช จ ายในการด าเน นงาน (1) ต นท นจากการให เช าและบร การ ต นท นในการให เช าและบร การประกอบด วยค าเส อมราคาอาคาร เคร องจ กรอ ปกรณ ส วน ปร บปร งท ด น เคร องตกแต งส าน กงาน รวมถ งต นท นค าไฟฟ า และ น าประปา ในงวดหกเด อน แรกป 2556 บร ษ ทม ต นท นจากการให เช าและบร การมาจากการให บร การขายและเช าพ นท ใน เขตปลอดอากรจ านวน 7.05 ล านบาท ซ งค ดเป นร อยละ ของรายได จากการให เช าและ บร การ ในป 2555 บร ษ ทม ต นท นจากการให เช าและบร การพ นท ในเขตปลอดอากรจ านวน 8.34 ล าน บาทซ งค ดเป นร อยละ16.36ของรายได จากการให เช าและบร การ ในป 2554 บร ษ ทฯม ต นท นจากการให เช าและบร การพ นท ในเขตปลอดอากรจ านวน 7.33 ล านบาทค ดเป นร อยละ ของรายได จากการให เช าและบร การเน องจากต นท นหล กของ การให เช าค อค าเส อมราคาของอาคารสถานท ซ งป จจ บ นได ม การต ดค าเส อมหมดแล วใน บางส วน ในป 2553 บร ษ ทฯม ต นท นจากการให เช าและบร การพ นท ในเขตปลอดอากรจ านวน 8.17 ล านบาทซ งค ดเป นร อยละ 27.34ของรายได จากการให เช าและบร การ (2) ต นท นขายก จการเก ยวก บรถยนต ในงวดหกเด อนแรกป 2556 น น บร ษ ทย งไม ม ต นท นจากการขายเน องจากไม ม รายได จากการ ขาย ในป 2555 บร ษ ทม ต นท นขายจ านวน 1.06 ล านบาทค ดเป นร อยละ ของรายได จากการ ขายรถต วอย างในโครงการจ าหน ายรถยนต เก า รถยนต ใหม และรถยนต เฉพาะก จท งในและ ต างประเทศ ซ งในป 2554 บร ษ ทไม ม ต นท นในส วนน (3) ต นท นการขนส งและการให บร การด านโลจ สต กส ต งแต ป 2554 บร ษ ทและบร ษ ทย อยไม ม ต นท นการให บร การด านโลจ สต กส เม อเปร ยบเท ยบ ก บงวดเด ยวก นของป ก อนเน องด วยบร ษ ทได ขายเง นลงท นของบร ษ ทว นโคสท โลจ สต กส จ าก ด แล วเม อว นท 14 ธ นวาคม 2553 หน า54

58 (4) ค าใช จ ายในการบร การ และบร หาร ในงวดหกเด อนแรกป 2556 บร ษ ทและบร ษ ทย อยม ค าใช จ ายในการบร การ และบร หารจ านวน 15.51ล านบาทโดยค ดเป นร อยละ 62.02ของรายได รวมซ งสะท อนการควบค มรายจ ายท ม ประส ทธ ภาพมากข นเม อเท ยบก บป ก อนๆ ในป 2555 บร ษ ทและบร ษ ทย อยม ค าใช จ ายในการบร การ และบร หารจ านวน ล านบาท หร อค ดเป นร อยละ ของรายได รวม ลดลงจากป 2554 จ านวน 0.07 ล านบาท ค ดเป น ร อยละ 0.21 ในป 2554 บร ษ ทและบร ษ ทย อยม ค าใช จ ายในการบร การ และบร หารจ านวน ล านบาท หร อค ดเป นร อยละ71.56ของรายได รวมลดลงจากป 2553 จ านวน ล านบาทค ดเป น ร อยละ ในป 2553 บร ษ ทและบร ษ ทย อยม ค าใช จ ายในการบร การ และบร หารเท าก บ ล านบาท หร อค ดเป นร อยละ ของรายได รวม โดยเพ มข นจากป 2552 จ านวน ล านบาท ผลประกอบการก าไร (ขาดท น) ในงวดหกเด อนแรกป 2556 บร ษ ทม ผลประกอบการเป นก าไรจากการด าเน นงานจ านวน 2.44 ล าน บาท และม ก าไรเพ มข นจากการต ราคาส นทร พย ใหม จ านวน 8.87 ล านบาทซ งไม ได เก ดจากการ ด าเน นงานแต ม ต นท นและภาษ อย 3.47ล านบาท รวมเป นก าไรเบ ดเสร จ 7.84 ล านบาท ซ งลดจากงวด หกเด อนแรกป 2555 ท ม ก าไรส ทธ ล านบาท อย ถ ง ล านบาท ค ดเป นร อยละ ส าหร บป 2555 บร ษ ทม ผลประกอบการเป นก าไร ล านบาท และม ก าไรเพ มข นจากการต ราคา ส นทร พย ใหม อ กจ านวน ล านบาท ท าให บร ษ ทม ก าไรเบ ดเสร จจ านวน ล านบาท สาเหต หล กเน องจากการโอนกล บส วนได เส ยจากการร บร ส วนเก นม ลค าห นของเง นลงท นในบร ษ ทย อย เน องจากการจ าหน ายเง นลงท นจ านวน และก าไรจากการจ าหน ายเง นลงท น ล านบาท ซ งบร ษ ท ได จ าหน ายเง นลงท น และด าเน นธ รกรรมเสร จส นในว นท 27 ธ นวาคม 2555 ซ งเพ มข น ล าน บาท เม อเปร ยบเท ยบก บงวดเด ยวก นของป 2554ค ดเป นก าไรส ทธ ต อห นจ านวน 0.19 บาท เพ มข นจาก ป 2554 จ านวน 0.21 บาทต อห น ส าหร บป 2554 บร ษ ทม ผลประกอบการขาดท น 7.98 ล านบาทซ งลดลง ล านบาท ค ดเป นร อย ละ เม อเปร ยบเท ยบก บงวดเด ยวก นของป 2553 สาเหต หล กเน องจากม ต นท นทางการเง นท ส ง และค าใช จ ายต างๆท มาก แม บร ษ ทจะม ก าไรข นต นท ส งกว าเม อเท ยบก บงวดเด ยวก นของป 2553 แต หน า55

59 รายได อ นๆกล บลดลงอย างม น ยส าค ญท าให รายได รวมลดลง ล านบาท ค ดเป นร อยละ ท าให ขาดท นส ทธ ต อห นจ านวน 0.02 บาท ซ งถ อว ารายได ลดลงจากป 2553 อย บาทต อห น ส าหร บป 2553 บร ษ ทม ผลประกอบการก าไรจ านวนท งส น 2.35 ล านบาทซ งเพ มข นจากการขาดท นป 2552จ านวน ล านบาท ค ดเป นร อยละ เม อเปร ยบเท ยบก บงวดเด ยวก นของป 2552 สาเหต หล กเน องจากม การลดต นท นจากการให บร การโลจ สต กท ม ป ญหามาต งแต ป 2552 และการโอน กล บส วนได เส ยจากการร บร ส วนเก นม ลค าห นของเง นลงท นในบร ษ ทย อยเน องจากการจ าหน ายเง น ลงท น ซ งบร ษ ทได จ าหน ายเง นลงท นในบร ษ ท ว นโคสท โลจ สต กส จ าก ด เม อว นท 24 ธ นวาคม 2553 แต เน องจากต นท นทางการเง นท ส งประกอบก บม การต ดค าด อยส นทร พย ออกไปเป นจ านวนมาก ท า ให ผลประกอบการของป 2553 ม ก าไรส ทธ แค 2.35 ล านบาท ซ งค ดเป นเง นจ านวน 0.005บาทต อห น เท าน น แต ก ถ อว าม รายได เพ มข นเม อเท ยบก บป 2553 อย บาทต อห น ฐานะทางการเง น ว นท 14 ธ นวาคม 2553 บร ษ ทได ขายเง นลงท นของบร ษ ท ว นโคสท โลจ สต กส จ าก ด และบร ษ ท ว นโคสท เซอร ว ส จ าก ด โดยธ รกรรมการจ าหน ายเง นลงท นของบร ษ ท ว นโคสท โลจ สต กส จ าก ด ได ด าเน นการเสร จส นภายในว นท 31 ธ นวาคม 2553 แต ธ รกรรมการจ าหน ายเง นลงท นของบร ษ ท ว นโคสท เซอร ว ส จ าก ด ย งไม สามารถด าเน นการให เสร จส นได สาเหต เก ดจากความล าช าในการช าระ เง นจากผ ซ อ แต รายการด งกล าวไม ส งผลกระทบใดๆ ต องบการเง นรวมของบร ษ ท ว นท 20 ม ถ นายน 2554 ได ร บช าระเง นจ าหน ายเง นลงท นของบร ษ ท ว นโคสท เซอร ว ส จ าก ด ครบ จ านวน 300,000 บาท และด าเน นการโอนธ รกรรมด งกล าวให แก ผ ซ อเสร จส นภายในเด อนม ถ นายน 2554 ว นท 20 ธ นวาคม 2555 บร ษ ทได จ าหน ายเง นลงท นในบร ษ ท ว นโคสท ทรานสปอร ต จ าก ด และได ท า ธ รกรรมด งกล าวแล วเสร จในว นท 27 ธ นวาคม 2555 ส นทร พย ณว นท 31 ธ นวาคม และ ว นท 30 ม ถ นายน 2556 บร ษ ทม ส นทร พย รวมเท าก บ , , และ ล านบาท ตามล าด บ โดยม การเปล ยนแปลงท ส าค ญของส นทร พย ของ บร ษ ทและบร ษ ทย อย ม ด งน หน า56

60 (1) ส นทร พย หม นเว ยน ส นส ดส าหร บงวดหกเด อนแรกป 2556 บร ษ ทม ส นทร พย หม นเว ยนจ านวน 31.01ล านบาท หร อค ดเป นส ดส วนร อยละ 7.89ของส นทร พย รวม ส นทร พย หม นเว ยนส วนใหญ ประกอบด วย เง นลงท นช วคราว 8.55 ล านบาท ล กหน การค า 7.74 ล านบาท ล กหน อ น 8.02 ล านบาท ส นส ดป 2555 บร ษ ทม ส นทร พย หม นเว ยนจ านวน ล านบาท หร อค ดเป นส ดส วนร อยละ 8.41 ของส นทร พย รวมของบร ษ ทฯ ซ งเพ มข นจาก ณ ว นท 31 ธ นวาคม 2554 จ านวน ล านบาท ค ดเป นร อยละ เน องมาจากการเพ มข นของเง นลงท นช วคราวจ านวน ล านบาท และล กหน การค าเพ มข น 9.79 ล านบาท ส นส ดป 2554 บร ษ ทม ส นทร พย หม นเว ยนจ านวน 20.15ล านบาทหร อค ดเป นส ดส วนร อยละ 5.94 ของส นทร พย รวมของบร ษ ทและบร ษ ทย อยซ งเพ มข นจากณว นท 31 ธ นวาคม 2553 จ านวน ล านบาทค ดเป นร อยละ และส วนส นทร พย หม นเว ยนของเฉพาะบร ษ ท จ านวน ล านบาทหร อค ดเป นส ดส วนร อยละ 5.93 ของส นทร พย รวมของบร ษ ทเพ มข น จ านวน ล านบาทค ดเป นร อยละ ส นส ดป 2553 บร ษ ทม ส นทร พย หม นเว ยนจ านวน 8.08 ล านบาทหร อค ดเป นส ดส วนร อยละ 2.38 ของส นทร พย รวมของบร ษ ทและบร ษ ทย อยซ งลดลงจากณว นท 31 ธ นวาคม 2552 จ านวน ล านบาทค ดเป นร อยละ และส วนส นทร พย หม นเว ยนของเฉพาะบร ษ ท จ านวน 7.81 ล านบาทหร อค ดเป นส ดส วนร อยละ 2.32 ของส นทร พย รวมของบร ษ ทลดลง จ านวน 4.36 ล านบาทค ดเป นร อยละ (2) ส นทร พย ไม หม นเว ยน ณ ว นท 30 ม ถ นายน 2556 บร ษ ทม ส นทร พย ไม หม นเว ยนจ านวน ล านบาท หร อร อย ละ92.11ของส นทร พย รวม ซ งส วนใหญ ประกอบด วย ท ด น อาคาร และอ ปกรณ ส ทธ จ านวน ล านบาท โดยม การต ราคาทร พย ส นเพ มข น 8.87 ล านบาท ณ ว นท 31 ธ นวาคม 2555 บร ษ ทม ส นทร พย ไม หม นเว ยนจ านวน ล านบาท หร อร อย ละ ของส นทร พย รวม ซ งเพ มข นจาก ณ ว นท 31 ธ นวาคม 2554 จ านวน ล าน บาท ค ดเป นร อยละ โดยการเปล ยนแปลงท ส าค ญของส นทร พย ไม หม นเว ยนของบร ษ ท เน องมาจากการเพ มข นของท ด น อาคารและอ ปกรณ ส ทธ เน องจากม การต ราคาท ด นเพ มข น ล านบาท หน า57

61 ณ ว นท 31 ธ นวาคม 2554 บร ษ ทม ส นทร พย ไม หม นเว ยนจ านวน ล านบาทหร อร อย ละ ของส นทร พย รวมซ งลดลงจากณว นท 31 ธ นวาคม 2553 จ านวน ล านบาท ค ดเป นร อยละ 3.73 และส นทร พย ไม หม นเว ยนของเฉพาะบร ษ ทจ านวน ล านบาทหร อ ร อยละ 94.07ของส นทร พย รวมซ งลดลงจ านวน 9.77 ล านบาทหร อลดลงร อยละ 2.97 โดย การเปล ยนแปลงท ส าค ญของส นทร พย ไม หม นเว ยนของบร ษ ทเน องจากการลดลงของท ด น อาคารและอ ปกรณ ส ทธ ณ ว นท 31 ธ นวาคม 2553 บร ษ ทม ส นทร พย ไม หม นเว ยนจ านวน ล านบาทหร อร อย ละ ของส นทร พย รวมซ งลดลงจากณว นท 31 ธ นวาคม 2552 จ านวน ล านบาท ค ดเป นร อยละ และส นทร พย ไม หม นเว ยนของเฉพาะบร ษ ทจ านวน ล านบาท หร อร อยละ ของส นทร พย รวมซ งลดลงจ านวน ล านบาทหร อลดลงร อยละ 4.36 โดยการเปล ยนแปลงท ส าค ญของส นทร พย ไม หม นเว ยนของบร ษ ทเน องจากการลดลงของ ท ด นอาคารและอ ปกรณ ส ทธ หน ส น ณ ว นท 30 ม ถ นายน 2556 บร ษ ทม หน ส นรวม ล านบาท ซ งลดลงจากป 2555 จ านวน ล านบาท การลดลงของหน ส นรวมของบร ษ ทม สาเหต หล กจากหน ส นภาษ เง นได ท รอการต ดบ ญช ลดลง จากการต ราคาเพ มข นของท ด น ณ ว นท 31 ธ นวาคม 2555 บร ษ ทม หน ส นรวม ล านบาท ซ งเพ มข นจากป 2554 จ านวน ล านบาท การเพ มข นของหน ส นรวมของบร ษ ท ม สาเหต หล กเน องจากเน องจากบร ษ ท ม หน ส นภายใต ส ญญาเช าการเง น และ รายการหน ส นภาษ เง นได รอต ดบ ญช ท ท าการปร บปร ง ณ ว นท 31 ธ นวาคม 2554 บร ษ ทม หน ส นรวม ล านบาทม สาเหต หล กเน องจากการการเพ มข น ของประมาณการหน ส นจากการถ กฟ องร องคด และเง นประก นการเช า ณ ว นท 31 ธ นวาคม 2553 บร ษ ทและบร ษ ทย อยม หน ส นรวมจ านวน ล านบาทโดยม สาเหต หล กเน องจากบร ษ ทไม ม หน ส นผ ดน ดช าระก บสถาบ นการเง นแล วอ กท งการลดลงของหน ส นม นเว ยน อ นเช นค าใช จ ายค างจ ายเจ าหน อ นเจ าหน ค าทร พย ส นและค างานก อสร าง ส วนของผ ถ อห น ณ ว นท 30 ม ถ นายน2556 บร ษ ทและบร ษ ทย อยม ส วนของผ ถ อห นจ านวน ล านบาท เพ มข น จาก ณ ว นท 31 ธ นวาคม 2555จ านวน7.84ล านบาท โดยบร ษ ทม ท นจดทะเบ ยนช าระแล ว ล านบาท ม ส วนต ากว าม ลค าห น ล านบาท ก าไรสะสมท จ ดสรรเป นท นส ารองตามกฎหมาย หน า58

62 0.95 ล านบาท ขาดท นสะสม ล านบาท และ องค ประกอบอ นของส วนของผ ถ อห น ล านบาท ท งน ตามมต ท ประช มคณะกรรมการบร ษ ทเม อว นท 19 ม นาคม 2555 ม มต อน ม ต ขยายเวลา การแก ไขส วนต าม ลค าห นออกไปอ ก 3 ป เสร จส นภายในเด อนม นาคม 2558 กระแสเง นสด ในงวดหกเด อนแรกป 2556 บร ษ ทม เง นสดและรายการเท ยบเท าเง นสด6.65ล านบาทเพ มข นจากส นป ล านบาท โดยม รายการท ส าค ญ ได แก การจ ายเง นก ย มและดอกเบ ยสถาบ นการเง น 3.33 ล านบาทโดยม เง นสดส ทธ จากก จกรรมด าเน นงาน 3.39 ล านบาท ในป 2555 บร ษ ทม เง นสดและรายการเท ยบเท าเง นสดลดลง 3.78 ล านบาท โดยม รายการท ส าค ญ ได แก เง นลงท นช วคราว ล านบาท การจ ายเง นก ย มและดอกเบ ยสถาบ นการเง น 9.6 ล านบาท โดยม เง นสดส ทธ จากก จกรรมด าเน นงาน ล านบาท ในป 2554 บร ษ ทม เง นสดและรายการเท ยบเท าเง นสดเพ มข น ล านบาท โดยม รายการท ส าค ญ ได แก การจ ายเง นก ย มและดอกเบ ยสถาบ นการเง น 8.94 ล านบาท โดยม เง นสดส ทธ จากก จกรรม ด าเน นงาน 22.9 ล านบาท ในป 2553บร ษ ทม เง นสดและรายการเท ยบเท าเง นสดลดลง 4.14 ล านบาท โดยม รายการท ส าค ญ ได แก การจ ายเง นก ย มและดอกเบ ยสถาบ นการเง น 6.62 ล านบาท โดยม เง นสดส ทธ จากก จกรรม ด าเน นงาน 5.39 ล านบาท อ ตราส วนการเง นท ส าค ญ ส าหร บงวดหกเด อนแรกป 2556บร ษ ทม อ ตราส วนสภาพคล องเท าก บ 0.89 เท า ซ งลดลงจากป 2555 ซ ง ม อ ตราส วนสภาพคล อง 0.93 เท า บร ษ ทม สภาพคล องเพ มข นตามล าด บ โดยม อ ตราส วนสภาพ คล องป เท าก บ 0.15, 0.34 และ 0.93 เท า โดยม สาเหต หล กมาจากการเพ มข นของ ส นทร พย หม นเว ยนในเง นลงท นช วคราวเพ มข นจากโครงการจ าหน ายรถยนต เก า รถยนต ใหม และ รถยนต เฉพาะก จท งในและต างประเทศ และการลดลงของหน ส นหม นเว ยนในส วนของเจ าหน การค า ส าหร บป 2553-ป 2555 และงวดหกเด อนแรกป 2556 บร ษ ทม อ ตราส วนหม นเว ยนล กหน การค าเท าก บ 14.32, 25.69, และ 8.45 ตามล าด บ โดยม ระยะเวลาเก บหน เฉล ยส าหร บป 2553 ป 2556 และงวดหกเด อนแรกป 2556 เท าก บ 25.13, 14.01, และ ซ งแสดงถ งประส ทธ ภาพการ เก บเง นท น อยลง ท งน เน องจากในงบป ได ม ล กหน การค าเพ มข น โดยม ล กหน ท ค างช าระ มากกว า 1 ป จ านวน 1.57 ล านบาท คงเหล อล กหน การค าส ทธ 7.74ล านบาท ณ ส นงวดหกเด อนแรกป 2556 หน า59

63 ส าหร บป 2553-ป 2555 และงวดหกเด อนแรกป 2556 บร ษ ทม อ ตราก าไรข นต นจากการให เช าและ บร การร อยละ 49.09, 82.71, และ ตามล าด บ โดยม อ ตราก าไรส ทธ ส าหร บป 2553-ป 2556 และงวดหกเด อนแรกป 2556 เท าก บร อยละ 5.79, , และ และอ ตรา ผลตอบแทนผ ถ อห นร อยละ 1.69, (-5.87), และ ตามล าด บ ท งน เก ดจากผลกระทบจาก การจ าหน ายเง นลงท นในป และการต ราคาส นทร พย ใหม ในป ท าให อ ตราส วน ทางการเง นด งกล าวไม สะท อนจากการด าเน นงานท แท จร ง ส าหร บป 2553-ป 2555 และงวดหกเด อนแรกป 2556 หน ส นต อส วนของผ ถ อห น เท าก บ 1.42, 1.57, 1.55 และ 1.38 ตามล าด บ โดยส วนใหญ ม สาเหต การเปล ยนแปลงมาจากการปร บปร งบ ญช รวมถ ง ผลกระทบจากการจ าหน ายเง นลงท นในบร ษ ทย อย และการต ราคาเพ มข นของท ด นซ งได ม ผลต อการ เพ มข น/ลดลงของหน ส นภาษ เง นได รอต ดบ ญช หน า60

64 3. ความเห นของท ปร กษาทางการเง นอ สระเก ยวก บความสมเหต สมผลของการจ าหน ายไปและได มา ซ งส นทร พย 3.1. ความสมเหต สมผลของรายการ ว ตถ ประสงค และความสมเหต สมผลของการเข าท ารายการ ว ตถ ประสงค ท บร ษ ทต องการขายส นทร พย ด าเน นงานหล กของบร ษ ทให กองท นฯ ประกอบด วย (1) ศ กยภาพในการเพ มอ ตราการเต บโตของรายได ของเขตปลอดอากรว นโคสท ซ งเป น ส นทร พย ด าเน นงานหล กของบร ษ ทน นม จ าก ดอย างไรก ด ธ รก จให เช าเขตปลอดอากรม รายได ท สม าเสมอและม ความต องการจากล กค าตลอดเวลาจากส ทธ ประโยชน ทางภาษ ท ช วยลดภาระความต องการใช เง นท นหม นเว ยนของธ รก จต างๆ ด งน นล กษณะรายได ท แน นอนของธ รก จเขตปลอดอากรจ งเหมาะสมก บกองท นฯ และบร ษ ทสามารถน ารายได จากการขายทร พย ส นด งกล าวมาลงท นในธ รก จท ม ศ กยภาพในการเต บโตส งกว าได บร ษ ทม แผนการใช เง น ด งน (ล านบาท) เง นท ต องใช ท งหมด* เง นจากการขาย ทร พย ส นให กองท นฯ จ ายค นหน ภาษ รายได และภาษ อ นๆ ลงท นในกองท นฯ ระยะเวลาการใช เง น เม อได ร บเง นจากการ ขายทร พย ส น Bank Guarantee สวนอ ตสาหกรรมว นโคสท 2 (ประมาณ 20,000 ตรม.) ลงท นใน บ.ย อย-ธ รก จยาน ยนต บร ษ ทจะซ อท ด น และเร มการ ก อสร างในไตร มาสแรกของป คาดว าจะเป ด ให บร การเด อน ต ลาคม 2557 ลงท นใน บ.ย อย-ธ รก จอ นๆ หน า61

65 รายงานความเห นท ปร กษาทางการเง นอ สระ (ล านบาท) ลงท นในพล งงานทดแทน (0.5 MW Solar Power Plant) * หมายเหต : ส วนเก นจะมาจากเง นก เง นท ต องใช ท งหมด* เง นจากการขาย ทร พย ส นให กองท นฯ ระยะเวลาการใช เง น บร ษ ทอย ระหว าง การเล อก supplier ส าหร บ solar cells จากผ เสนอราคา 2 ราย เร มลงท นเด อน มกราคม-ม นาคม 2557 เข าท าส ญญาเช า พ นท บนหล งคา ก บกองท นฯใน ไตรมาสแรกของ ป 2557 เร มให บร การ เด อนเมษายน 2557 (2) เน องจากบร ษ ทม ภาระหน ท อย ภายใต ส ญญาปร บโครงสร างหน การน ารายได จากการ ขายทร พย ส นมาช าระหน ด งกล าวจะช วยลดความเส ยงในอนาคต ข อด ข อด อย และความเส ยงของการเข าท ารายการ การจ าหน ายไปซ งส นทร พย ข อด แม ธ รก จให เช าของโครงการเขตปลอดอากรในป จจ บ นม รายได ท ค อนข างแน นอน แต บร ษ ทฯไม ม กระแสเง นสดคงเหล อเพ ยงพอท จะน าไปลงท น หร อ สร างรายได จากธ รก จ อ นได การท บร ษ ทขายธ รก จด งกล าวให ก บกองท นฯจะท าให บร ษ ทสามารถน าเง นท ได ไปลงท นในธ รก จอ นท ม ศ กยภาพและสามารถสร างรายได ให แก บร ษ ทเพ มข น ลดความเส ยงทางการเง น เน องจากเง นท ได จากการขายทร พย ส นท ขายของโครงการ เขตปลอดอากรส วนหน งจะน ามาช าระหน ภายใต โครงการปร บโครงสร างหน ท ค าง ช าระอย ท งหมดประมาณ 134 ล านบาท ข อด อย หน า62

66 บร ษ ทย งต องร บความเส ยงของกองท นฯจากการร บประก นผลตอบแทน โดย (1) บร ษ ท ต องเช าพ นท บางส วนกล บมาท อ ตราการเช าพ นท เท าก บ 100% (2) บร ษ ทต องร บประก น รายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ ข นต าท 67 ล านบาท (3) บร ษ ทต องวางหน งส อค า ประก นท ออกโดยธนาคารพาณ ชย วงเง น 35 ล านบาท และ (4) บร ษ ทต องชดเชยค าความ เส ยหายให ก บกองท นในม ลค าไม เก น 135 ล านบาท ในกรณ ท กองท นฯใช ส ทธ บอกเล ก ส ญญาการว าจ างให บร ษ ทเป นผ บร หารอส งหาร มทร พย ตามเง อนไขในส ญญา ภายใน ระยะเวลา 20 ป น บจากว นท กองท นฯเข าลงท นคร งแรก ค าบร หารจ ดการท บร ษ ทได ร บจากกองท นฯตามส ญญาแต งต งผ บร หารอส งหาร มทร พย น น ไม เพ ยงพอส าหร บภาระค าใช จ ายท เก ยวข องก บกองท นฯท ย งคงอย ก บบร ษ ท โดย ภาระค าใช จ ายด งกล าวส วนใหญ มาจากเง นเด อนและสว สด การของพน กงาน บร ษ ทม ภาระภาษ และค าใช จ ายอ นๆท เก ดจากการขายทร พย ส น ประมาณ 100 ล านบาท ป จจ ยเส ยง การคงสถานะความเป นเขตปลอดอากร ความเห นของท ปร กษากฏหมายเก ยวก บสถานะการเป นเขตปลอดอากรหล งจากการขาย ทร พย ส นให กองท น ภายหล งจากการขายทร พย ส นให ก บกองท นฯแล ว บร ษ ทจะเป นผ บร หารอส งหาร มทร พย ให แก กองท นฯและเป นผ ถ อใบอน ญาตจ ดต งเขตปลอดอากร (กศก. 184) ในขณะท กองท นฯจะร บโอนท งส ทธ และหน าท ตามส ญญาเช าอส งหาร มทร พย ท ม อย เด มโดยผล ของกฎหมาย โดยไม จ าเป นต องท าส ญญาเช าใหม ก บผ เช าเด ม ในส วนของการด าเน นการเก ยวก บใบอน ญาตให เป นผ จ ดต งเขตปลอดอากร (กศก. 184) เพ อคงสภาพพ นท ให เป นเขตปลอดอากรน น แนวทางท เป นไปได ตามท ท ปร กษากฎหมาย ได หาร อเบ องต นก บกรมศ ลกากร ค อ บร ษ ทจะต องขออน ญาตเป นผ จ ดต งเขตปลอดอากร ใหม ตามรายละเอ ยดโครงการเด ม หร อขอแก ไขรายละเอ ยดโครงการเด ม โดยขอ เปล ยนแปลงในส วนของค ณสมบ ต ของผ ขอจ ดต งเขตปลอดอากร จากเด มท บร ษ ทเป นผ ม กรรมส ทธ ในท ด นหร อพ นท ท ขอจ ดต ง เปล ยนเป น ผ ม ส ทธ บร หารจ ดการในท ด นหร อพ นท ท ขอจ ดต งท งหมดหร อบางส วน (ในฐานะท บร ษ ทเป นผ บร หารอส งหาร มทร พย ให แก กองท นฯตามส ญญาบร หารท จะท าข น) หน า63

67 ท งน ในทางปฏ บ ต บร ษ ทจะต องหาร อและช แจงข อม ลรายละเอ ยดโครงการจ ดต งกองท น รวมเป นการล วงหน าเพ อร บทราบแนวทางการด าเน นการ และจะต องได ร บอน ม ต จาก กรมศ ลกากรก อนการโอนทร พย ส นระหว างบร ษ ทก บกองท นฯ ป จจ บ นบร ษ ทได ม การเจรจาขออน ม ต จากกรมศ ลกากรแล ว และทางกรมศ ลกากรจะ อน ม ต ให บร ษ ทย งม ค ณสมบ ต ในการถ อ กศก. 184 เม อบร ษ ทน าหน งส อแต งต งให บร ษ ท เป นผ บร หารอส งหาร มทร พย จากกองท นฯ มาย นให กรมศ ลกากรร บทราบอย างเป น ทางการ ส ญญาจร งท จะท าข นระหว างบร ษ ทก บกองท นฯอาจม การเปล ยนแปลงอย างม น ยส าค ญ จากร างส ญญาในรายงานความเห นน ความเส ยงจากการท บร ษ ทต องร บผ ดชอบในกรณ ท กองท นฯอาจม รายได ค าเช าจากการ ด าเน นงานส ทธ ต ากว ารายได ท ร บประก น ความเส ยงจากการท บร ษ ทอาจต องชดเชยความเส ยหายให ก บกองท นฯ ในกรณ ท กองท นฯบอกเล กส ญญาว าจ างให บร ษ ทเป นผ บร หารอส งหาร มทร พย และส งผลให เก ด ความเส ยหายต อกองท นฯ ความเส ยงจากการท บร ษ ทอาจเก ดผลการด าเน นงานท ขาดท นในระยะส นก อนท จะเร ม ร บร รายได จากธ รก จใหม ความเส ยงจากการลงท นตามแผนธ รก จใหม ให ได ร บผลตอบแทนท เท ยบเท าหร อด กว า ธ รก จเด ม การได มาซ งส นทร พย ข อด ประโยชน ทางภาษ ของกองท นอส งหาร มทร พย ส าหร บน ต บ คคลท ถ อครองหน วยลงท น ก อนหน า 3 เด อน และหล ง 3 เด อน น บจากว นท จ ายเง นป นผล ช วยให บร ษ ทได ร บ ผลตอบแทนจากธ รก จท ส งข นผ านทางการลงท นในหน วยลงท นของกองท นฯ บร ษ ทม โอกาสท จะท าก าไรจากธ รกรรมท ท าก บกองท นฯได จากการบร หารต นท นของเขต ปลอดอากรท ย งคงอย ก บกองท นให ม ประส ทธ ภาพและต ากว าค าบร หารจ ดการท ได ร บ จากกองท นฯ และม โอกาสท จะเพ มรายได จากการเพ มอ ตราค าเช าท เก บจากผ เช าในส วน หน า64

68 ข อด อย ของทร พย ส นท บร ษ ทต องเช ากล บจากกองท นฯ อ นได แก ส าน กงานให เช า ห องพ กให เช า และลานคอนกร ตให รายร บจากผ เช ามากกว าต นท นการเช ากล บจากกองท น การเช าพ นท บางส วนกล บมาน นถ อเป นการร บประก นผลตอบแทนของกองท นฯว ธ หน ง เน องจากพ นท ส วนท เช ากล บมาน น ในอด ตม อ ตราการเช าพ นท ท ต า (occupancy rate) โดยบร ษ ทต องเช ากล บมาท อ ตรา occupancy rate เท าก บ 100% ในขณะท อ ตราการเช า พ นท ท บร ษ ทจะน าพ นท ด งกล าวไปให เช าช วงต อน นจะเป นไปตามกลไกตลาด โดยใน อด ตท ผ านมาอ ตราการเช าพ นท ส วนน จะอย ท ประมาณ 45-50% ป จจ ยเส ยง การท บร ษ ทไม สามารถหาผ เช าส าหร บส วนท บร ษ ทต องเช าจากกองท นฯค นได หร อไม สามารถเร ยกเก บค าเช าได เท าก บท จ ายให กองท นฯ ผลกระทบในงบการเง นของบร ษ ทจากการเข าท ารายการจ าหน ายไปและได มาซ ง ส นทร พย ผลกระทบของงบแสดงฐานะการเง น ประมาณการงบการเง นเฉพาะก จการป 2556 (ล านบาท) กรณ ไม เข าท ารายการ กรณ เข าท ารายการ ส นทร พย เง นสดและรายการเท ยบเท าเง นสด เง นลงท น ล กหน การค าและล กหน อ น-ส ทธ ส นค าคงเหล อ รวมส นทร พย หม นเว ยน เง นลงท นในบ.ย อย ท ด น อาคาร และอ ปกรณ -ส ทธ ส นทร พย ไม ม ต วตน-ส ทธ ภาษ เง นได รอต ดบ ญช ส นทร พย ไม หม นเว ยนอ น รวมส นทร พย หน า65

69 ประมาณการงบการเง นเฉพาะก จการป 2556 (ล านบาท) กรณ ไม เข าท ารายการ กรณ เข าท ารายการ หน ส นและส วนของผ ถ อห น เจ าหน การค าและเจ าหน อ น ส วนของหน ส นท ถ งก าหนดช าระภายในหน งป หน ส นหม นเว ยนอ น รวมหน ส นหม นเว ยน รายได ย งไม ร บร เง นก ย มและส ญญาเช าทางการเง น หน ส นไม หม นเว ยนอ น รวมหน ส น ท นช าระแล ว ส วนเก น(ต ากว า)ม ลค าห น (264.64) (264.64) ก าไร/(ขาดท น)สะสม (300.44) (113.06) องค ประกอบอ นของส วนของผ ถ อห น รวมส วนของผ ถ อห น รวมหน ส นและส วนของผ ถ อห น ท ด น อาคาร และอ ปกรณ -ส ทธ ส วนท โอนให กองท นฯ ประกอบด วย ท ด น ส วนปร บปร งท ด น และอาคาร เคร องม อและอ ปกรณ งานระบบ และทร พย ส นอ นๆท เก ยวข อง ส วนท ย งคงอย ก บ บร ษ ท ประกอบด วย เคร องตกแต ง ต ดต งและเคร องใช ส าน กงานและยานพาหนะ รายได จากการขายทร พย ส นให กองท นฯ หล งจากห กค าใช จ ายในการขาย อ นได แก ภาษ ธ รก จ เฉพาะ ภาษ เง นได และค าอากรแสตมป แล ว บร ษ ทจะน าเง นไปลงท นในหน วยลงท นของ กองท นฯ และน าไปช าระหน เง นก ระยะยาวท อย ภายใต ส ญญาปร บโครงสร างหน ท งหมดซ งจะ ท าให ฐานะการเง นของบร ษ ทหล งจากการเข าท ารายการด ข นเป นอย างมาก การขายส นทร พย ท งหมดออกไปให กองท นฯโดยม เง อนไขท ก อให เก ดภาระผ กพ นต อบร ษ ท หล งจากท ขายทร พย ส นออกไปแล วน นในทางบ ญช บร ษ ทจะไม สามารถร บร ก าไรจากการขาย ได ท งจ านวน เน องจากภายใต ร างส ญญาแต งต งผ บร หารอส งหาร มทร พย และร างส ญญาตก ลงกระท าการน น บร ษ ทย งม ภาระต องร บความเส ยงท อาจเก ดข นจาก 2 กรณ ค อ หน า66

70 (1) กรณ ท รายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ ต ากว า 67 ล านบาท ในช วงระยะเวลา 3 ป แรก และ (2) กรณ ท บร ษ ทต องชดเชยความเส ยหายให ก บกองท นฯ ในช วงระยะเวลา 20 ป แรก หาก กองท นฯยกเล กส ญญาว าจ างบร ษ ทเป นผ บร หารอส งหาร มทร พย และเก ดความเส ยหาย ต อกองท นฯ โดยค าชดเชยด งกล าวจะม ม ลค าส งส ดไม เก น 135 ล านบาท โดยบร ษ ทจะต องห กเง นจ านวน ล านบาท ออกจากก าไรท บร ษ ทจะสามารถร บร ได จาก การขายทร พย ส นในคร งน และทยอยร บร ได ด งน (1) 6.1 ล านบาทหล งจากป ท 1 (2) 5.2ล าน บาทหล งจากป ท 2 (3) 4.3 ล านบาทหล งจากป ท 3 และ (4) ท เหล อ 135 ล านบาทหล งจากป ท 20 ในการค านวณเง นส ารองท จะต องห กออกจากก าไรในช วง 3 ป แรกท บร ษ ทต องม การ ร บประก นรายได ค าเช าจากการด าเน นงานส ทธ น น ท ปร กษาทางการเง นอ สระใช ว ธ ประมาณ การอ ตราการเช าและอ ตราค าเช าส วนท กองท นฯให เช าตรงก บผ เช าตามความเป นไปได (ตาม สมมต ฐานต งแต หน า 72) และใช อ ตราการเช าและอ ตราค าเช าส วนท กองท นฯให เช าก บบร ษ ท ตามส ญญาระหว างก น ด งน (ล านบาท) รายได ค าเช าจากการด าเน นงานตามประมาณการ ประมาณการส วนต างท บร ษ ทต องช าระให กองท นฯ ในกรณ ท ม การขายทร พย ส นภายในป 2556 บร ษ ทจะม ก าไรจากส วนต างของราคาขายและ ม ลค าทางบ ญช ของทร พย ส นจ านวน ล านบาท แต เป นก าไรท ร บร ได เพ ยง ล านบาท อย างไรก ด บร ษ ทสามารถใช ประโยชน จากขาดท นสะสมม ลค า ล านบาทเพ อ ช วยลดภาษ ได ประมาณ 16 ล านบาทท าให บร ษ ทจะม ก าไรหล งห กภาษ และค าใช จ ายในการ จ ดต งกองท น 26 ล านบาท ท ร บร ได ในป 2556 ประมาณ ล านบาท ผลกระทบของงบก าไรขาดท นเบ ดเสร จ หล งจากการท ารายการ โครงสร างรายได ของบร ษ ทจะประกอบด วย (1) ค าธรรมเน ยมการ บร หารจ ดการเขตปลอดอากรและค าคอมม ชช น (2) ค าเช าพ นท ประกอบด วย ลานวางส นค า ส าน กงาน และห องพ กอาศ ย และ (3) เง นป นผลจากการลงท นในหน วยลงท นของกองท นฯ ค าใช จ ายประกอบด วย (1) ค าเช าพ นท จากกองท นฯ(2) ค าใช จ ายในการบร หารจ ดการเขต ปลอดอากรและ (3) ค าใช จ ายของบร ษ ทท ไม เก ยวข องก บการบร หารจ ดการเขตปลอดอากร หน า67

71 รายงานความเห นท ปร กษาทางการเง นอ สระ ประมาณการก าไรจากการด าเน นงานของบร ษ ทจากการเข าท ารายการก อนค าเส อมราคา ดอกเบ ย และภาษ เง นได หล งจากการเข าท ารายการ โดยย งไม รวมผลประกอบการของธ รก จ ใหม เป นด งน ประมาณการงบก าไรขาดท นเบ ดเสร จเฉพาะก จการ (ล านบาท) รายได จากการให เช าและบร การ รายได ค าคอมม ชช น รายได จากการบร หาร รายได จากเง นป นผล รวมรายได ต นท นจากการให เช าและบร การ (13.60) (13.60) (13.60) (14.01) (14.01) ค าใช จ ายในการขายและบร หาร (20.62) (21.22) (21.83) (21.76) (22.42) ก าไรจากการด าเน นงานก อน ค าเส อมราคา ดอกเบ ย และ ภาษ เง นได หมายเหต : สมมต ฐานต งแต หน า (15.06) (14.69) (14.34) (15.76) (16.19) หล งจากการเข าท ารายการ บร ษ ทสามารถท าก าไรจากส ญญาการบร หารจ ดการเขตปลอด อากรและส ญญาเช าและบร การก บกองท นฯได หากบร ษ ทสามารถลดต นท นการบร หารจ ดการ ให ต ากว าค าธรรมเน ยมการบร หารจ ดการท ได ร บจากกองท นฯ และหากบร ษ ทสามารถให เช า ลานวางส นค า ส าน กงาน และห องพ กอาศ ยในอ ตราค าเช าท ส งกว าอ ตราค าเช าท บร ษ ทจ าย ให ก บกองท นฯ แผนธ รก จในอนาคต (1) สวนอ ตสาหกรรมว นโคสท 2 บร ษ ทจะท าการวางม ดจ าซ อท ด นเปล าในเด อนก นยายน จ านวน 1ล านบาทโดยท ด น ด งกล าวต งอย ในบร เวณใกล เค ยงก บเขตปลอดอากรว นโคสท ม เน อท ประมาณ 25 ไร เพ อก อสร างเป นโกด งให เช า พ นท ประมาณ 24,000 ตรม. โดยเง นลงท นในโครงการน ประกอบด วยค าท ด น 100 ล านบาทและค าก อสร าง 240 ล านบาท โดยจะใช เง น ลงท นจากการขายทร พย ส นให กองท นฯ 155 ล านบาท และส วนต างจะมาจากเง นก บร ษ ทจะเร มงานออกแบบและก อสร างในไตรมาสแรกของป 2557 คาดว าการ ก อสร างจะแล วเสร จและเร มด าเน นงานได ในเด อนต ลาคม 2557 ในเบ องต นคาดว า หน า68

72 จะต งราคาค าเช าพ นท ไว ท ประมาณ 150 บาทตรม. และคาดว าจะม อ ตราการเช า พ นท ประมาณร อยละ 85 ท งน โครงการน จะก อให เก ดรายได ป ละประมาณ 36 ล าน บาท ประมาณการแผนการด าเน นงาน ระยะเวลา แผนงาน ม ลค าเง นลงท น ไตรมาสท 1 ป 2557 ซ อท ด น ออกแบบโครงการ ย นขอเอกสารราชการ ไตรมาสท 2 ป 2557 ปร บพ นท และเร มงาน สาธารณ ปโภค เร มก อสร างอาคาร ไตรมาสท 3 ป 2557 ก อสร างอาคาร เร มขายพ นท โครงการ 100 ล านบาท 10 ล านบาท 30 ล านบาท 200 ล านบาท ไตรมาสท 4 ป 2557 เป ดด าเน นการ (2) การลงท นในธ รก จยานยนต ป จจ บ นบร ษ ทได ต งบร ษ ทย อยข น ค อ บร ษ ท ว นโคสท ออโตโมท ฟ จ าก ด โดยม ว ตถ ประสงค เพ อท าธ รก จต วแทนจ าหน ายรถยนต ประกอบพ เศษ โดยในป น บร ษ ท ว นโคสท ออโตโมท ฟ จ าก ด อย ระหว างการลงนามในส ญญาซ อขายรถยนต ประกอบ พ เศษก บล กค า ม ลค าส ญญาประมาณ 90 ล านบาท ต นท นโครงการประมาณ 85 ล านบาท และจะเร มร บร รายได ต งแต เด อนต ลาคม 2556 (3) การลงท นในพล งงานทดแทน บร ษ ทม แผนท จะลงท นในธ รก จผล ตไฟฟ าพล งงานแสงอาท ตย ประเภทท ต ดต งบน หล งคาเพ อจ าหน ายกระแสไฟฟ าให ก บผ ประกอบการในเขตปลอดอากรว นโคสท ขนาดรวมท งหมด0.5 เมกกะว ตต ป จจ บ นความต องการใช ไฟฟ าของผ ประกอบการ ในเขตปลอดอากรว นโคสท อย ท ประมาณ 6 เมกกะว ตต บร ษ ทม แผนลงท นใน เบ องต นขนาด 0.5 เมกกะว ตต ใช เง นลงท นท งหมดประมาณ 50 ล านบาท ประกอบด วย (1) ค าแผงพล งงานแสงอาท ตย 30 ล านบาท และ (2) ค าต ดต ง 20 ล านบาท ป จจ บ นบร ษ ทได ค ดเล อกผ ท จะขายและต ดต งแผงพล งงานแสงอาท ตย แล ว หน า69

73 รายงานความเห นท ปร กษาทางการเง นอ สระ ค อ Centerpoint Industry Co.,Ltd. โดยจะใช แผงพล งงานแสงอาท ตย ของ SUNTECH จ านวน 2,000 แผง ส าหร บการผล ตไฟฟ าขนาด 0.5 เมกกะว ตต บร ษ ทจะขายไฟฟ าจากพล งงานแสงอาท ตย ในอ ตราเด ยวก บท ผ ประกอบการใช อย ในป จจ บ น ค อ 6.50 บาทต อหน วย บร ษ ทจะลงท นโดยใช เง นท นจากการขาย ทร พย ส นให กองท นฯ โดยบร ษ ทจะลงท นและต ดต งในช วงเด อนมกราคม-ม นาคม 2557 และจะเร มขายไฟฟ าได ในเด อนเมษายน 2557 บร ษ ทจะเข าท าส ญญาเช า พ นท บนหล งคาเพ อต ดต ง solar cells ก บกองท นฯ ในไตรมาสท 1 ของ 2557โดย คาดว าอ ตราค าเช าจะอย ท ประมาณ 10 บาท/ตรม./เด อน ประมาณการแผนการด าเน นงาน ระยะเวลา แผนงาน ม ลค าเง นลงท น ไตรมาสท 1 ป 2557 ท าส ญญาก บกองท นฯ ต ดต งระบบ 50 ล านบาท ไตรมาสท 2 ป 2557 เร มขายไฟฟ าให ผ เช า ประมาณการรายได (ล านบาท) ค าไฟฟ า ค าเช าพ นท จากกองท นฯ (0.84) (1.11) (1.11) (1.11) (1.11) ค า O&M (0.45) (0.67) (0.67) (0.67) (0.67) EBITDA โดยม สมมต ฐานหล กค อ ค าไฟฟ า 6.50 บาทต อหน วย การผล ตไฟฟ าจากแผง 4 ช วโมงต อว น ค าเช าพ นท จากกองท นฯ 10 บาท/ตรม/เด อน พ นท เช าจากกองท นฯ 9,290 ตรม ค า O&M เท าก บ 15% ของรายได 3.2. ความเป นธรรมของราคาและเง อนไขของรายการ ความเหมาะสมของราคา ความเป นธรรมของราคาในการจ าหน ายไปซ งส นทร พย ว ธ ท ใช ในการประเม นม ลค าของโครงการเขตปลอดอากรว นโคสท ค อ (1) ว ธ ว เคราะห ม ลค า จากต นท นและ (2) ว ธ ม ลค าป จจ บ นส ทธ ของกระแสเง นสด หน า70

74 รายงานความเห นท ปร กษาทางการเง นอ สระ (1) ว ธ ว เคราะห ม ลค าจากต นท นโดยผ ประเม นอ สระ บร ษ ทได ท าการว าจ างผ ประเม นอ สระ 2 ราย ค อ บร ษ ท เอส.แอล. สแตนดาร ด แอพไพรซ ล จ าก ด (SLSA) และบร ษ ท อเมร ก น แอ พเพรซ ล (ประเทศไทย) จ าก ด(AA) ในการประเม น ม ลค าทร พย ส น โดยผ ประเม นอ สระแต ละรายได ท าการประเม นม ลค าโดยใช ว ธ (1) ว เคราะห ม ลค าจากต นท น และ (2) ว เคราะห ม ลค าจากรายได ในการว เคราะห ม ลค าจากต นท นส าหร บท ด นSLSAใช ว ธ ให คะแนนค ณภาพถ วงน าหน ก ส าหร บท ด นท น ามาเปร ยบเท ยบท ม ล กษณะใกล เค ยงท ส ด โดยจะพ จารณาจากป จจ ยต างๆ เช น ท าเลท ต ง ขนาดท ด น สภาพแวดล อม ระบบสาธารณ ปโภค ความสะดวก และการใช ประโยชน เป นต น แล วน าคะแนนท ได มาเท ยบก บราคาตลาดของท ด นน ามาเปร ยบเท ยบน นๆ เพ อหาราคาท ด นท จะประเม นม ลค า ส าหร บ AA ใช ว ธ การเปร ยบเท ยบ โดยพ จารณาป จจ ยต างๆแบบเด ยวก บข างต น แล วน าป จจ ย เหล าน นมาปร บปร งแก ไขข อแตกต างระหว างท ด นท น ามาเปร ยบเท ยบโดยการให น าหน ก ป จจ ยแต ละข อ เพ อหาม ลค าย ต ธรรมของท ด นแต ละแปลงหล งการปร บปร งแก ไขข อแตกต าง แล วน าม ลค าท ได มาหาค าเฉล ยเพ อให ได ราคาย ต ธรรมของท ด นแปลงท ต องการประเม นราคา ว นท ประเม น จ านวนท ด นท น ามา เปร ยบเท ยบ (แปลง) ช วงคะแนน ของท ด นท น ามา เปร ยบเท ยบ ช วงราคาตลาด ของท ด นท น ามา เปร ยบเท ยบ (บาท/ตรว.) ม ลค าท ด นของ บร ษ ท (บาท/ตรว.) SLSA 1 สค ,750-20,000 12,500 AA 1 สค ,500-20,000 12,500 ส าหร บอาคารและส งปล กสร างผ ประเม นอ สระใช ว ธ หาม ลค าก อสร างทดแทนใหม ห ก ค า เส อมราคาสะสม โดยม รายละเอ ยดด งน ม ลค าส งก อสร างป จจ บ น ค าก อสร างทดแทน ใหม (ล านบาท) ค าเส อมราคาสะสม ค าก อสร างทดแทน ใหม ม ลค าส งก อสร างใหม (ล านบาท) ค าเส อมราคาสะสม SLSA (248.59) AA (248.13) ส าหร บม ลค าเคร องจ กร SLSA ใช ว ธ ประเม นม ลค าจากราคาป จจ บ น ห ก ค าเส อมราคาตาม อาย การใช งาน ค าเส อมราคาทางประโยชน ใช สอย และค าเส อมราคาทางเศรษฐก จ ในขณะท หน า71

75 AA ใช ว ธ ประเม นม ลค าจากราคาป จจ บ น ห ก ค าเส อมราคาตามอาย การใช งานโดยม รายละเอ ยดด งน ต นท นทดแทนใหม ม ลค าเคร องจ กร (ล านบาท) ค าเส อมราคาสะสม ม ลค าย ต ธรรม SLSA (6.31) 9.09 AA (9.39) ม ลค าท ด น (ล านบาท) ม ลค าอาคาร ป จจ บ น (ล านบาท) ม ลค าอาคาร ใหม (ล านบาท) ม ลค า เคร องจ กร (ล านบาท) รวม (ล านบาท) SLSA AA (2) ว ธ ว เคราะห ม ลค าจากรายได โดยใช ว ธ ม ลค าป จจ บ นส ทธ ของกระแสเง นสด ในการหาม ลค าป จจ บ นส ทธ ของกระแสเง นสด ผ ประเม นอ สระและท ปร กษาทางการเง นอ สระ ใช ว ธ ประมาณการรายได และค าใช จ ายท จะเก ดข นของเขตปลอดอากร แล วน ามาค านวณหา ม ลค าป จจ บ นส ทธ โดยใช อ ตราค ดลด (Discount Rate)โดยม สมมต ฐานด งน ประมาณการรายได รายได ของเขตปลอดอากร ประกอบด วย (1) รายได ค าเช าและค าบร การ และ (2) ค าไฟฟ า และค าน าประปา ผลการด าเน นงานท ผ านมา เขตปลอดอากรว นโคสท ม อ ตราการเช าพ นท และอ ตราค าเช า เป นด งน ประเภทพ นท เช า พ นท ให เช าท งหมด (ตรม) อ ตราการเช าพ นท (%) * คล งส นค า 38,226 48% 49% 61% 95% 88% 82% ลานวางส นค า คอนกร ต 1,000 37% 0% 0% 16% 25% 90% 16 อาจม ม ลค าต าลงหล งจากการร งว ดแล วเสร จ 17 อาจม ม ลค าต าลงหล งจากการร งว ดแล วเสร จ หน า72

76 ประเภทพ นท เช า อาคารส าน กงาน 3 ช น พ นท ให เช าท งหมด (ตรม) อ ตราการเช าพ นท (%) * ส าน กงานให เช า 2,716 9% 16% 21% 15% 19% 26% ห องอาหาร 326 0% 0% 42% 100% 100% 100% ห องพ กอาศ ยให เช า 232 0% 0% 15% 58% 43% 86% * หมายเหต : ณ ว นท 31 พฤษภาคม 2556 ตามการส ารวจของ SLSA ผ เช าพ นท ภายในทร พย ส นส วนใหญ จะม ส าน กงานต งอย ในอาคาร คล งส นค าอย แล ว จ งไม ค อยเช าส าน กงานในอาคารส าน กงานเพ ม เป นผลให อ ตราการเช าใน ส วนของส าน กงานไม ส งน ก ในขณะท ห องพ กท ม อย ในป จจ บ นม จ านวนค อนข างน อย เม อ เปร ยบเท ยบก บความต องการของล กค าในเขตปลอดอากร ส งผลให ม อ ตราการเช าส ง อ ตราการเช าพ นท คล งส นค าและลานวางส นค า คล งส นค าเป นส วนประกอบท ส าค ญของภาคอ ตสาหกรรมโลจ สต กส ป จจ บ นผ ประกอบธ รก จ การจ ดการด านโลจ สต กส ม จ านวนเพ มข นและม ความส าค ญมากข น เน องจากผ ผล ต ผ ค าส ง ผ ค าปล ก และผ ประกอบการม แนวโน มท จะใช บร การจากผ ให บร การด านโลจ สต กส เพ มมาก ข น นอกจากน ความต องการใช คล งส นค าแปรผ นโดยตรงก บตามสภาวะเศรษฐก จของ ประเทศและของภ ม ภาค การเพ มข นของการค าระหว างประเทศในภ ม ภาค Asean การขยาย ฐานการผล ตเข ามาในประเทศแถบเอเช ยเพ มมากข น การเก ดข นของประชาคมเศรษฐก จ อาเซ ยน (AEC) เหล าน ท าให เก ดก จกรรมทางเศรษฐก จท หลากหลายในภ ม ภาคและส งผลให ความต องการเช าคล งส นค าเพ มส งข น หน า73

77 ส าหร บความต องการใช คล งส นค าภายในประเทศน น จากการท ผ ประกอบการย ายฐานการ ลงท นมาย งภาคตะว นออกมากข น เน องมาจากความไม แน นอนของป ญหาภ ยธรรมชาต ใน ภาคกลาง รวมท งความได เปร ยบของภาคตะว นออกในด านท าเลท ต งและโลจ สต กส ส งผลให ผ ให บร การคล งส นค าทางภาคตะว นออกม อ ตราการเช าใช พ นท เพ มส งข น กล มผ ต องการใช อาคารคล งส นค าหล กๆ ประกอบด วย (1) ผ ประกอบการในภาคอ ตสาหกรรมโลจ สต กส (2) บร ษ ทน าเข าและส งออก ซ งม ความต องการใช คล งส นค าท อย ใกล สนามบ นและท าเร อ โดยเฉพาะอย างย งพ นท เขตปลอดอากร เช นอ ตสาหกรรมยานยนต และอ เล คโทรน คส เป นต น ส ดส วนล กค าป จจ บ นของเขตปลอดอากรว นโคสท บร ษ ทอย ระหว างการก อสร างคล งส นค าใหม 1 หล ง ขยายลานวางส นค าคอนกร ต ปร บปร ง ส าน กงานให เช าช น 3 ให เป นห องพ กให เช า และร อถอนอาคารท สร างคล อมล ารางสาธารณะ เด มโดยจะใช เง นลงท นท งหมดประมาณ 20 ล านบาท เม อเสร จส น บร ษ ทคาดว าอ ตราการเช า พ นท โดยรวมจะเพ มข น ประมาณการอ ตราการเช าพ นท เป นด งน ประเภทพ นท เช า พ นท ให เช าท งหมด (ตรม) อ ตราการเช าพ นท ประมาณการ (%) คล งส นค า 39,306 82% 82% 82% ลานวางส นค า 11,000 30% 40% 50% อาคารส าน กงาน ส าน กงานให เช าช น % 90% 90% หน า74